证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-077 上海纳尔实业股份有限公司 关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定 后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对 象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意 注册的时间，均存在不确定性。 2023年12月22日，公司与科元控股集团有限公司签订《上海纳尔实业股份有 限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股 份认购协议》），具体情况如下： 3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P=P0-D 一、协议 ...

上海纳尔实业股份有限公司 独立董事工作制度 上海纳尔实业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进上海纳尔实业股份有限公司(以下简称"公司") 规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海纳尔实业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关的法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体 ...

业务概况 - 开展商品期货套期保值业务控制市场风险[2] - 2024年保证金最高额度3000万元，用自有资金[3] - 业务期间为董事会通过之日起12个月内[3] 风险管控 - 业务存在价格、资金等多种风险[6] - 制定制度明确审批权限和操作流程[7] - 安排专业人员，建立牵制机制并加强培训[8] - 审计部定期及不定期检查业务[8]

上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议决议 独立董事： 严 杰 蒋 炜 张 薇 公司董事会在审议本议案时不涉及关联董事，无需回避表决，决策程序符合 相关法律法规和《公司章程》规定。 我们一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案。 （本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议决议》之 签署页） 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司 独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》 《独立董事工作制度》的规定，作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认真审议了公司第五届董事 会第八次会议相关议案，并就关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的 事项进行了审议，具体如下： 公司股份转让及表决权委托生效后，科元控股集团有限公司将成为控股股东， 科元控股集团有限公司参与认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次 发行涉及的关联交易有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关 于上市公司向特定对象发行股票 ...

审计委员会构成 - 由三名委员组成，设主任委员一名[3] - 独立董事委员不少于半数，至少一名为会计专业人士[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 连续二次未出席且未提交报告，建议撤换[3] 决策流程 - 披露财务报告需全体成员过半数同意后提交董事会[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[11] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[11] - 委员可书面委托他人出席或提交报告[11] - 以现场召开为原则，必要时可用通讯方式[11] 生效条件 - 工作细则经公司董事会批准后生效[13]

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-072 上海纳尔实业股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议 于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12 月17日以电话、即时通讯工具或专人送达等方式通知了全体监事。 本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事游志新先生以通讯表 决方式参加了本次会议。会议由监事会主席邵贤贤女士主持，会议的召开和表决 的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》 公司及南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳 尔科技集团有限公司等控股子公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自 有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、 存款类产品以及国债逆回购、存托凭证等产品，投资期限自股东大 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-073 上海纳尔实业股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月22日召开了 第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使 用自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及南通百纳数码新材料有限 公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司等控股子公司（以 下简称"子公司"）使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具 有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品 以及国债逆回购等产品，本事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议,投资 期限自股东大会审议通过起12个月内有效。现将有关事项公告如下： 一、使用自有资金进行现金管理的情况 公司拟使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经 营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债 逆回购等产品，在上述额度范 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-080 公司因控股股东、实际控制人筹划公司控制权变更事项，经公司向深圳证券 交易所申请，公司股票（公司简称：纳尔股份，股票代码：002825）自 2023 年 12 月 18 日（星期一）开市起停牌。并于 2023 年 12 月 18 日披露了《关于筹划 控制权变更暨继续停牌公告》（公告编号：2023-069）。因控制权转让事项需进 一步商谈，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2023 年 12 月 20 日开市起继 续停牌。并于 2023 年 12 月 20 日披露了《关于筹划控制权变更暨继续停牌的公 告》（公告编号：2023-070）。 二、进展情况 2023 年 12 月 22 日，公司实际控制人游爱国与科元控股集团有限公司（以下 简称"科元控股"）签署《游爱国与科元控股集团有限公司之股份转让协议》， 拟将其持有的 24,199,500 股公司股份及其对应的股东权利、权益转让给科元控股， 合计占公司总股本的 7.07%。同时，双方签署了《游爱国与科元控股集团有限公 司之表决权委托协议》，游爱国在国家反垄断局批准本次控制权转让交易之日起 委 ...

股权收购 - 2019年定向增发3,996,985股购买墨库图文公司34.33%股权，价值9,132.67万元，另支付现金3,832.67万元[1] - 交易前公司持有墨库图文16.67%股权，2019年7月19日完成34.33%股权过户，交易后持股51%，截至2023年9月30日持股31.15%[18] - 2022年1月27日以3800万元取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%股权[34] 募集资金 - 2019年非公开发行2,743,079股，募集资金3,171.00万元，净额2,455.03万元[1] - 2020年非公开发行24,280,803股，募集资金27,582.99万元，净额27,124.06万元[3] - 2019年非公开发行股票募集资金总额7,755.03万元，累计使用7,758.81万元[29] - 2020年非公开发行股票募集资金总额为27124.06万元，截至2023年9月30日累计使用13620.17万元[31] - 2023年9月30日，2019年和2020年募集资金初始存放账户均已销户[4] - 2023年将节余募集资金14,459.28万元永久补充流动资金[8] 项目投资 - 2021年变更年产18,000吨数码压延膜等项目实施主体和地点[6] - 2019年收购墨库图文公司股权实际投资5,300.00万元，补充流动资金等实际投资2,458.81万元，差额3.78万元[10] - 2020年年产18,000吨数码压延膜项目实际投资10,516.93万元，差额303.93万元[12] - 2020年年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目实际投资2,603.24万元，差额 -13,807.82万元[12] 项目效益 - 年产18,000吨数码压延膜项目累计效益为负，截至2023年9月30日产能利用率41.14%，累计实现效益 - 301.18万元[16][34] - 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目截止日产能利用率73.68%，累计实现效益4142.16万元[34] - 2019 - 2021年墨库图文完成业绩承诺，截止2023年9月30日累计实现效益28340.63万元[22][33] 其他 - 2019 - 2022年公司多次审议使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度28,000万元，截至2023年9月30日理财产品余额为0[23][25] - 公司避免重复投资未再用募集资金投资光学电子功能膜项目[34]

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票相关 事项业经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过、 深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监 会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行 对即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对 公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： 上海纳尔实业股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的公告 证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-078 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提条件 以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响之用，并不 ...