股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会提议与通知 - 董事会收到提议后应在10日内反馈[8][9] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[14] 股权与会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东违规买入超比例部分36个月内不得行使表决权[21] - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%及以上，董事选举用累积投票制[22] 决议相关 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[24] - 会议记录保存不少于10年[26] - 派现、送股或转增股本提案通过，公司2个月内实施方案[27] - 以优先股回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司应在回购决议次日公告[28] - 决议内容违法无效[28] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[28] 其他 - 决议由董事会组织执行并实施[30] - “以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[32] - 规则未尽事宜按规定执行并修改[32] - 规则由董事会制定，经股东会审议批准后生效及修改[32] - 规则由董事会负责解释[32] - 文档日期为2025年7月25日[34]

股份管理 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] - 董事和高管特定时间委托公司申报个人及近亲属信息，两日内完成[5] 买卖规则 - 买卖股份前书面通知董事会秘书，变动后两日内报告并公告[7] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持完毕或未完成，两日内报告并公告[11] 转让限制 - 上市交易一年内董事和高管股份不得转让[13] - 离职后半年内董事和高管股份不得转让[13][24] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[15] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[15] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会收回所得收益并披露[15] - 违反制度买卖股份，所得归公司，严重时处分或处罚[31] 股份锁定与转让额度 - 年内新增无限售股份按75%自动锁定，新增有限售股份计入次年基数[19] - 任期内及届满后六个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[18][19] - 自然年首个交易日，以上年最后交易日登记股份为基数算本年度可转让额度[19] - 新增无限售股份当年可转让25%，权益分派增加股份可同比例增加转让数量[21] 增持规则 - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [23] - 控股股东等披露增持计划，公告含多项内容[24] - 实施期限过半披露增持进展公告[27] - 增持比例达2%或完成计划或期限届满，聘请律师核查并披露结果公告[30][31]

股本结构 - 2016年11月4日首次向境内社会公众发行2500万股，11月29日在深交所上市[8] - 首次公开发行后公司注册资本为34153.5127万元，股份总数增至10000万股[10][17] - 公司设立时发行7500万股，游爱国、王树明、杨建堂分别认购20038955股、10514523股、7710733股，占比44.53％、23.37％、17.13％[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[88] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[96] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议披露[79] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[36] - 董事会审议担保事项需经三分之二以上董事同意[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[114] - 公司最近一年资产负债率超过70%且当期经营活动产生的现金流量净额为负时可不进行利润分配[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[131] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[137]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报备与管理 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[9] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[11] - 筹划重组有重大调整需补充提交知情人档案[12] - 知情人档案自记录起保存10年[14] 责任与执行 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事等出现事项责任人应告知董事会秘书[3] - 知情人或责任人应告知证券事务部，由董秘报备[14] - 向内幕人员提供未公开信息需备案并签保密协议[19] - 检查保密管理及制度执行情况，违规限期改正或追责[21] 违规处理 - 知情人违规泄露或交易，董事会视情节处分[22] - 股东违规泄露造成损失，公司追究责任[22] - 中介机构违规泄露，公司解除合同并追责[22] - 知情人违规造成重大损失犯罪，移交司法追究刑责[22]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性，子公司适用该制度[3] - 公司不得多种方式为大股东及关联方提供资金[5] 关联交易管理 - 董事会按权限审议批准与大股东及关联方的关联交易[7] 资金往来检查 - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来情况[8] 侵占资产处理 - 大股东及关联方侵占资产，董事会可冻结其股份[8] - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可司法冻结大股东股份[9] 违规责任追究 - 董事等协助侵占资产，董事会给予处分或提议罢免[11] - 公司违规致投资者损失，追究相关责任人法律责任[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与解除 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[10] - 不符合规定应辞职，否则董事会解除，60日内补选[11] 独立董事兼职限制 - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[13] 独立董事职权行使 - 行使特别职权1至3项需全体独立董事1/2以上同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会[18] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[18] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] 独立董事其他要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举召集人主持，可自行召集[17] - 未设提名等委员会时，审查被提名人资格并提建议[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 按规定提供会议资料，可书面提延期[24][25] - 人员配合履职，不得阻碍[26] - 承担聘请专业机构等费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议披露[26] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[28]

信息披露制度规范 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 信息披露应真实、准确、完整并向所有投资者同时披露[5] - 公司及相关方公开承诺应及时披露并全面履行[6] 披露渠道与豁免规则 - 信息在证券交易所网站和符合规定媒体发布[8] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[11][12] - 暂缓、豁免披露原因消除等情况应及时披露[12] 定期报告披露要求 - 年报、半年报、季报按规定时间披露，一季报不早于上一年年报[19][20][21] - 变更定期报告披露时间需提前至少五个交易日申请[21] - 年报财务报告须审计，半年报特定情形审计，季报一般不审计[25] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[28] - 特定情形下须及时披露业绩快报[29] 临时报告披露 - 临时报告包括多种公告由董事会发布，重大事项及时披露[32][33] 重大交易披露标准 - 重大交易资产总额、净额、营收等占比及金额达标需披露[36][37] - 日常交易合同金额占比及金额达标需披露[37] - 与关联方成交金额达标需披露[39] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[42] 责任主体与职责 - 董事会统一领导信息披露，董事长是第一责任人[47] - 董事会秘书负责事务，证券事务代表协助[48][49] - 董事、高管对信息披露负责，有免责情形[50][72] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[53] 报告编制与审核 - 定期报告编制由相关人员组织，审计委员会审核财务信息[55] - 临时报告信息披露义务人及时报告董事会秘书[56] 其他规定 - 信息披露文件档案至少保存十年[65] - 年报财务报告需经有资格事务所审计[67] - 信息披露公告经审核签发后披露[57] - 制度由董事会解释并自审议通过之日起施行[77][78]

业绩总结 - 天健2024年业务收入29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费7.35亿元[3] 用户数据 - 天健2024年证券业务客户756家，同行业上市公司审计客户578家[3] 未来展望 - 公司续聘天健为2024年度审计机构[3][6] 其他 - 天健上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[3] - 2024年末天健职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿[4] - 天健近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受罚若干人次[5] - 2024年3月天健与华仪电气连带责任案完结[4] - 2025年4月审计委员会通过年报等议案并提交董事会[9] - 审计委员会认为天健2024年审计坚持准则、业务好、按时完成[10]

审计机构聘请 - 公司聘请天健为2024年度财务报告及内控审计机构[1] - 2024年4月19日董事会和5月14日股东大会审议通过续聘[3] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人241人，执业注会2356人，签过证券审计报告注会904人[1] - 2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[1] - 2024年审计收费7.35亿元，客户756家[1] - 截至2024年末，职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[2] 审计机构合规 - 2024年3月6日天健因华仪电气案被列为共同被告，案件已完结[2] - 近三年天健受行政处罚4次等，67名从业人员受行政处罚12人次等[3] 审计结果 - 天健对公司2024年财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[4] - 公司认为天健2024年执业坚持原则，履行职责，工作规范[5] 报告日期 - 报告日期为2025年7月28日[6]

关联资金情况 - 2025年非经营性资金占用各金额均为0万元[2] - 南通百纳数码1 - 6月往来累计2150万元，余额14.3万元[2] - 上海纳尔实业6月末往来余额1299.15万元[3] - NAR（HONGKONG）6月末余额813.09万元[3] - 丰城纳尔科技6月末余额14549.86万元[3] - 南通纳尔材料6月末余额4168.5万元[3] - 东莞骏鸿光学6月末余额728.99万元[3] - 上海纳尔优捷6月末余额1399万元[3] - 其他关联资金6月末余额7164.37万元[3]