信息披露制度 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[3][5] - 暂缓、豁免披露需登记事项，消除原因后及时披露[5][6] 职责与施行 - 董事会秘书组织协调，证券投资部负责日常工作[8] - 制度经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[10]

决策权限 - 股东会决策交易权限涉及指标占比 50%以上且部分绝对金额超 5000 万元或 500 万元[6] - 董事会决策交易权限涉及指标占比 10%以上且部分绝对金额超 1000 万元或 100 万元[6] - 证券投资总额占净资产 10%以上且超 1000 万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 证券投资总额占净资产 50%以上且超 5000 万元，投资前需股东会审议并披露[7] 交易管理 - 从事衍生品交易需管理层出具报告，董事会审议通过并披露[7] - 超出董事会权限且非套期保值的衍生品交易，需董事会和股东会审议通过[7] - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超额度[8] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限等情况需董事会审议后提交股东会审议[25] - 期货和衍生品交易额度使用期限不超 12 个月，期限内金额不超已审议额度[25] 信息披露 - 已交易衍生品公允价值减值等合计亏损或浮动亏损达规定标准，公司应及时披露[25] - 委托理财出现理财产品募集失败等情形，公司应及时披露进展和应对措施[24] 项目管理 - 投资项目变更需报公司总部审批核准，重大变更参照立项程序重新确认[28] - 投资项目中止或结束，项目负责人及相关单位应及时总结清理并书面报告公司[28] - 投资预算可调整，但方案及调整需经相关决策部门审批[17] - 投资项目实施需获授权批准文件等相关资料[19] - 投资项目应与合作方签订合同等并取得投资证明或有效凭据[19] - 投资项目成立实施领导小组和执行小组，执行小组负责人由总裁委派[19] 监督评估 - 战略委员会为投资项目咨询服务部门，投资管理部门负责协调管理[10] - 财务部门负责对外投资财务管理，协同办理出资等手续[14] - 负责对外投资管理的部门对长期权益性投资日常管理并监管[15] - 战略委员会应加强对项目实施的指导和检查监控[30] - 审计委员会和审计部门不定期对投资项目进行财务审计并提交报告[30] - 投资方案可能失败时，董事长应召开临时董事会或股东会表决[30] - 项目投资完成后，相关部门应进行评估并总结经验与责任[30] 责任承担 - 项目提交单位及个人对初步可行性研究报告承担有限责任[31] - 战略委员会成员等对初步可行性研究报告科学性和风险评估承担责任[32] - 董事会成员承担项目决策的关联责任[32] - 项目实施相关人员承担风险规避责任，审计部门承担审计责任[32]

报告义务人 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东等[5][6] 报告标准 - 重大交易3、4项不论金额均需报告，其余满足6标准之一需报告[10] - 关联交易为关联人担保不论数额均需报告，3种情况需报告[11] - 3种诉讼仲裁事项需报告[11] 重大信息 - 包括公司及子公司重要会议、重大交易等及进展[9] 管理职责 - 董事会秘书负责管理重大信息及披露[6] 保密义务 - 报告义务人未公开披露前负有保密义务[7] 报告流程 - 知悉信息后先面谈或电话报告，24小时内交书面文件[17][18] - 重大事件触及相关时点各部门立即预报[18] - 报送资料需义务人签字[22] 考核与追责 - 证券投资部门考核报告义务人，意见作年度考核指标[22] - 未及时上报追究责任，内幕消息泄露秘书补救并报告[24] 关注情况 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[13] - 持股5%以上股东或实控人持股等变化需关注[13][14] - 任一股东所持5%以上股份被质押需关注[14]

人员范围 - 适用制度人员包括公司高级管理人员[2] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，履职费用实报实销[3] - 内部董事与高管薪酬由基本薪酬、职务津贴等构成[3] - 职工代表董事领岗位薪酬，按合同约定执行[3] 发放方式 - 基本薪酬按月现金支付，津贴按季度发放[3] - 绩效薪酬年终由总裁提方案，经董事长审批[3] 奖励机制 - 董事长可对重大项目高管提特别奖励[4] - 奖励基金按审批办法或方案实施[4] 调整与追回 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[8] - 出现严重违法等情形，不予发放或追回薪酬[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[21] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[29] 会议记录与保存 - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[20] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[23] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[25] 会议形式与报告 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，还提供网络投票方式[20] - 年度股东会上董事会需就过去一年工作及前次股东会决议执行情况作报告，独立董事需述职[18][19] 董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[27] - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行[28] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[31] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 本规则由公司董事会负责解释，经股东会通过后实施，修改或废止由股东会决定[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，议案由出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会审议[15][17] - 公司与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过后还应提交股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[23] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[25] - 公司在连续十二个月内与同一关联方或不同关联方进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用披露规定[25] 特殊规定 - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权时，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；为其他资产时，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[16] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免审计或评估[20] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[30] - 公司参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[30] 其他规定 - 关联交易未按规定程序获得批准或确认，不得执行；已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[21] - 有关关联交易决策记录、决议事项等文件保管期限为十年[32] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[28] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额进行合理预计并提交审议披露[27] - 实际执行中日常关联交易金额超预计总金额，公司应重新提交审议并披露[27] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[28] - 协议未确定具体交易价格仅参考市场价格，公司披露时应说明实际与市场价格及差异原因[28] - 部分关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[29] - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[29]

委员会构成 - 战略委员会由5名董事组成，独立董事不少于1名[4] 会议规则 - 定期会议每年召开1次，提前5日发通知，临时会议提前3日，紧急可随时召开[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 委员每人一票表决权，决议需全体委员过半数同意有效[20][21] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] 工作相关 - 会议记录保存期为10年[21] - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[7] - 工作程序含部门报送资料、秘书初审立项、委员会审议提案并提交董事会[11][12] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[24]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[3] - 董事会审议关注被担保方股东担保或反担保情况[6] - 申请担保人需提供企业资料等[6] 审批权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[9] - 单笔超净资产10%等多种情况需股东会审批[10] - 为关联人担保需股东会审批，董事会三分之二以上非关联董事同意[9] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息，含决议、总额及占比[22] - 被担保人未还款或影响还款能力及时披露[22] 风险控制 - 被担保人未履约及时了解情况准备追偿并通报[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报[28] - 发现被担保人丧失能力及时控险[20] - 财务和法律顾问针对风险提办法[30] - 按份额担责时拒绝超份额责任[31] - 债务人破产债权人未申报债权时参加分配预先追偿[32] 责任处理 - 董事会视情况处分有过错责任人[24] - 违规造成损失人员承担赔偿或接受处罚[25]

审计委员会构成 - 由4名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 定期会议每年1次，每季度至少1次，可开临时会议[20] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前3日，紧急可免通知[21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[25] 审计工作汇报 - 公司审计部每年报告内审情况和问题，每季度提交内审报告[20] 委员履职与会议规则 - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[27] - 董事会秘书等可列席，必要时可召集他人无表决权[27] - 会议举手表决，可用传真电话，全体委员过半数同意[27] - 会议通过议案书面报董事会审议[32] 信息披露与记录保存 - 董事会在年报披露审计委员会过去一年工作[32] - 会议决议作记录，成员和记录人员签字[28] - 出席委员可要求记录发言说明[29] - 会议记录由董事会秘书保存10年[29] - 记录包含会议日期等多项内容[30] 保密义务 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[30]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会7月31日14:00召开[1] - 股权登记日为2025年7月25日[2] - 现场会议登记时间为7月30日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[6] - 会议地点为湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室[3] 投票信息 - 普通股投票代码为362843，投票简称为泰嘉投票[16] - 深交所交易系统投票时间为7月31日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月31日9:15 - 15:00[18] 议案信息 - 议案1.00、2.01、2.02、4.00、5.00需2/3以上（含）表决权通过[5] - 审议变更公司类型等多项议案，议案2.00含9个子议案[4] - 审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》等多个议案[1][2] 其他信息 - 委托人投票指示为单选，多选无效[2] - 授权委托书剪报、复印或自制均有效[2] - 参会股东需承诺参会登记表内容真实准确[4]