融资情况 - 公司向特定对象发行股票37,557,516股，募资608,056,184.04元，净额585,551,637.96元[2] 项目投入 - 截至2025年4月30日，各项目累计投入：硬质合金带锯条产线5,133.76万元、高速钢双金属带锯条产线4,291.73万元、新能源电源及储能电源基地7,714.20万元、研发中心1.37万元、补充流动资金及还贷15,761.19万元[5] 项目延期 - 2024年9月12日“研发中心建设项目”延期至2025年9月20日[3] - “硬质合金带锯条产线建设项目”等三项目达预定可使用状态日期调至2026年9月20日[7] 审批情况 - 2025年7月14日董事会等审议通过部分募投项目延期议案[15][16] - 独立董事同意，保荐人认为程序合规、无利益损害，无异议[18][19]

业绩数据 - 泰嘉股份2025年一季度资产总额248,070.09万元，负债108,426.97万元，资产净额139,643.12万元，营收35,513.72万元，净利润1,493.96万元[1] - 泰嘉股份2024年资产总额254,506.53万元，负债116,401.15万元，资产净额138,105.37万元，营收173,098.43万元，净利润4,464.11万元[3] - 泰嘉智能2025年一季度资产总额26,416.48万元，负债19,288.41万元，资产净额7,128.08万元，营收2,750.89万元，净利润980.29万元[4] - 泰嘉智能2024年资产总额22,051.91万元，负债15,904.13万元，资产净额6,147.79万元，营收9,236.33万元，净利润3,298.17万元[4] 资金募集与投入 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额60,805.62万元，净额58,555.16万元[9] - 截至2025年4月30日，募投项目累计投入32,902.25万元[12] - 硬质合金带锯条产线建设项目原主体泰嘉智能，承诺投入9,844.21万元，变更为泰嘉股份[14] - 截至2025年4月30日，该项目泰嘉智能已投入5,133.76万元，进度52.15%[14] 公司架构与决策 - 泰嘉股份注册资本25224.1516万元，泰嘉智能注册资本2473.85万元[1][4] - 2025年7月14日董事会、监事会审议通过吸收合并及变更募投项目议案[20][22] - 独立董事同意相关事项并提交董事会审议[23] - 保荐人认为程序合规且无异议[24][25] 合并与项目变更影响 - 吸收合并有助于降成本、整合资源、优化架构、提效益[16] - 吸收合并不影响公司财务、业务和盈利水平[19][22] - 变更募投项目主体未改变资金投向和实质内容，不影响实施[19][20][22][23][25] - 变更主体不存在变相改变资金用途和损害股东利益情形[19][20][22][23][25]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名为会计专业人士，占比不低于三分之一[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4][5] - 近36个月有违法犯罪或受处罚情况不得担任[6][7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 每届任期3年，可连选连任但不超6年[10] - 满6年后36个月内不得被提名[10] 独立董事补选与解职 - 比例不符或缺会计专业人士时60日内补选[11] - 拟辞职致比例问题应履职至新任产生[11] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[13] 独立董事会议规则 - 专门会议提前3天通知，三分之二以上出席，过半数通过[15] - 审计委员会每季度至少一次会议，三分之二以上成员出席[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[19] 决策审议流程 - 特定事项经独立董事过半数同意提交董事会[14] - 审计委员会特定事项过半数同意提交[16] - 提名委员会提建议，董事会未采纳需披露[17] 其他规定 - 年度述职报告包含多项内容并按时披露[20] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[31] - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[22] - 保障知情权，及时提供材料和信息[22] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料[23] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[23] - 会议以现场召开为原则[23] - 行使职权遇阻碍可报告[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[24] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[26]

公司治理 - 公司实行董事会领导下的总裁负责制[2] - 总裁班子成员每届任期三年，连聘可连任[6] 会议制度 - 总裁办公会每月至少召开一次，必要时可召集临时会议[16] - 总裁办公会成员由总裁、副总裁等参加，必要时扩大范围[15] 总裁职责 - 总裁主持日常经营管理，向董事会报告重大情况[19] - 拟定涉职工利益问题先听取工会或职代会意见[10] 人员权责 - 财务总监全面负责公司日常财务工作[12] - 副总裁协助总裁工作，承担主管工作责任[11] 考核与机制 - 总裁班子接受董事会考核，违规担责[22] - 公司建立绩效评价和激励约束机制[23]

委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 定期会议每年召开一次，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[14][15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数同意有效[19][20] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20] - 会议记录保存期为十年[23] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 制订的长期激励计划经董事会通过、股东会批准后实施[12] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[27] - 委员可质询高管、评估业绩指标，对未公开信息保密[28] 其他事项 - 董事会秘书组织讨论材料、提交议案，闭会期间跟踪高管业绩[9][26] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[30][31] - 未尽事宜按国家法律规定执行，抵触时修改[30]

董事会组成与选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，人数分别为5人、4人、3人、3人[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[14] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[11] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，特殊紧急情况除外[15] 会议举行与表决 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，关联董事不参与表决[18] - 出席无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[19] - 审议特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的会议决议[19] - 会议表决一人一票，记名投票，表决意向分同意、反对和弃权[27] 提案审议要求 - 审议重大交易事项需了解原因，评估对公司财务和长远发展的影响[30] - 审议关联交易要判断必要性、公平性等，关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[30] - 审议重大投资事项要分析可行性和前景，关注与主营业务相关性等[30] - 审议提供担保事项要了解被担保方情况，判断合规性、合理性等[30] - 审议提供财务资助事项要了解被资助方情况，判断合规性、偿还能力等[32] - 审议证券投资与衍生品交易要关注内控、风险、规模、资金来源等[33] - 审议定期报告要关注内容真实准确完整，依法签署书面确认意见[35] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意，无关联关系决议须无关联关系董事过半数通过[38][39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[41] 其他规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[44] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[43] - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等内容，与会人员需签字[45] - 与会董事需对会议记录和书面决议签字确认，有不同意见可书面说明[47] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与会议董事负赔偿责任，表决异议并记录者可免责[48][49] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，披露前相关人员需保密[50] - 董事会闭会期间由董事会秘书处理日常工作[51] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[53]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐方[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募集资金投资项目 - 搁置超一年或投入未达计划金额50%等情形，需重新论证[9] - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[24] 募集资金使用原则与限制 - 应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金[5] - 原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账原则不超六个月[11] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[12] - 闲置募集资金进行现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] 募集资金用途变更 - 变更用途等事项需董事会审议，部分还需股东会审议[10] - 改变用途情形需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[19] - 投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[19] 超募与节余资金 - 使用超募资金有先后顺序，需按计划投入并披露相关信息[15] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，参照相应程序使用；达10%及以上，需股东会审议通过；低于500万元或1%，可豁免程序[21] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[21] 募集资金管理与监督 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 会计部门设台账记录使用情况，内部审计部门至少每季度检查一次[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[24] - 独立董事经半数以上同意可聘请会计师事务所对情况出具鉴证报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问与公司至少每半年度进行一次现场调查[26] 信息披露 - 应及时公告基本情况、使用情况、现金管理等内容[14] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[26] 问题处理 - 存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] - 发现问题应督促公司整改并向深交所报告[26] - 董事等人员违规使用，公司应责令改正并视情节惩处[27] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[29] - 关于财务性投资的理解和适用参照相关法律适用意见[29] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 由公司董事会负责制定、解释和修订[30] - 由股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2016年12月23日核准发行3500万股普通股，2017年1月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为251,737,562元[7] - 公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更而来[12] 股权结构 - 美国常兴实业有限公司认购5100万股，占比51.0%[12] - 中联重科股份有限公司认购3200万股，占比32.0%[12] - 上海柏智投资管理中心（有限合伙）认购750万股，占比7.5%[12] - 湖南嘉华资产管理有限公司认购550万股，占比5.5%[12] - 湖南华林伟业投资管理有限公司认购250万股，占比2.5%[12] - 北海国声投资有限公司认购150万股，占比1.5%[12] 股份交易与管理 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿等[24] - 股东对违法违规决议有权60日内请求法院撤销[25] - 单独或合并持股1%以上股东可请求审计委员会或董事会诉讼[27] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[28] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[32] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议[33] - 公司交易多项标准达50%以上且有绝对金额要求时需股东会审议[34] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[35] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[81] 各委员会相关 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，职工代表董事1名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[90] - 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[90] 管理层相关 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可以连任[93] - 总裁提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等[93] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] - 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%[99] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[111] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[116]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名独立董事为会计专业人士[6] - 公司内部审计部专职人员不少于二人，设专职负责人一名[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 内部审计部至少每季度检查重大事项实施及信息披露情况[11] - 内部审计部至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[11] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[11] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[28] 年度计划与报告 - 内部审计部应在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划[18] - 内部审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[18] - 公司应制定年度内部控制自查计划[12] 审计流程时间 - 内部审计实施前3个工作日送达通知书，特殊情况除外[19] - 内部审计人员3个工作日内拟定报告初稿，审计对象3个工作日内反馈意见[21] - 审计对象收到报告3个工作日内抄送经批准的整改计划[21] - 审计对象对报告或决定有异议，3个工作日内向审计委员会提出[22] - 审计工作底稿在报告批准日后30日内分类整理归档[23] 审计工作底稿 - 审计工作底稿至少保存10年，借阅需负责人批准并按期归还[23] 特定事项审计 - 内部审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[26][27] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等内容[26] - 审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等内容[27] - 内部审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[29] 评价与核查 - 审计委员会根据内部审计部门资料出具年度内部控制自我评价报告[32] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[33] - 保荐人对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见[33] 会计师审计 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计或鉴证[33] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准报告等情况时，公司董事会、审计委员会应做专项说明[33] 信息披露 - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计或鉴证报告[34] 绩效考核 - 公司将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[37] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[40]

公司基本信息 - 公司简称为泰嘉股份，股票代码为002843[31][34] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[6] - 公司应及时登记知悉内幕信息人员的姓名、证件号码等信息[8] - 相关主体研究涉及公司重大事项时应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[9] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[10] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记，特定情况可在同一张表格登记[11] 重大事项处理 - 公司进行重大事项要制作《重大事项进程备忘录》并在披露后五个交易日报送深交所[11] - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书[11] - 董事会秘书应及时告知知情人保密事项和责任并控制信息传递范围[11] - 董事会秘书应第一时间组织知情人填写内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人档案需保存至少10年[15] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送相关档案及备忘录[16] 内幕信息流转 - 内幕信息在公司内部流转需原持有部门负责人批准并证券投资部门备案[18] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并证券投资部门备案[18] 信息保密 - 公司定期报告公告前财务人员等不得泄露财务数据[20] - 公司向国家有关部门提供未公开信息需经批准、备案并登记[20] 违规处理与培训 - 内幕信息知情人违规公司有权问责、追责[25][26] - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[27] 档案规范 - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[31] - 内幕信息所处阶段包括商议、论证咨询等[31] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[32] - 此表公司自己登记填登记人名字，公司汇总保留原登记人姓名[32] 其他定义 - “高送转”指每10股获送红股和资本公积金转增股本合计达8股以上（含8股）[13] - 公司出现多种情形应向深交所报备内幕信息知情人档案[13][14][15]