证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-025 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司第六届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关 于召开 2023 年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议：2024 年 4 月 22 日 13:30； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2024 年 4 月 22 日上午 9:15— 2024 年 4 月 22 日下午 15:00 期间的任意时间； 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2024 年 4 月 22 日上午 9:15—9:25，上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。 5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南泰嘉新材料科技股份有限 ...

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《湖南泰嘉新材 料科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的职权和职责 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本规则中的"融资事项" 指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、 流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式） （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的 ...

募资情况 - 2017 年 1 月首次公开发行 3500 万股，发行价 6.08 元，募资总额 21280 万元，净额 17620 万元[1] - 2023 年向特定对象发行 37557516 股，发行价 16.19 元，募资总额 60805.62 万元，净额 58555.16 万元[2] 资金使用 - 2023 年使用 5581.82 万元置换预先投入自筹资金，募投项目 5431.15 万元，发行费用 150.66 万元[12] - 截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行募资累计使用 17620 万元，本年度 0 元，专户余额 0 元[3][4] - 截至 2023 年 12 月 31 日，向特定对象发行募资累计使用 231685406.90 元，专户余额 354124463.73 元[5] 项目进度 - 2017 年首次公开发行年产 1300 万米双金属带锯条建设项目投资进度 100.04%，2023 年效益 56510.64 万元[19] - 2017 年首次公开发行双金属带锯条技术中心建设项目投资进度 100.00%[19] - 2023 年硬质合金带锯条产线建设项目投资进度 7.87%[22] - 2023 年高速钢双金属带锯条产线建设项目投资进度 14.58%[22] - 2023 年新能源电源及储能电源基地建设项目投资进度 25.84%，本年度效益 598.44 万元[22] - 2023 年研发中心建设项目预计 2024 - 9 - 20 达预定可使用状态[22] - 2023 年补充流动资金投资进度 100.07%[22] 项目状态 - 截至 2023 年 12 月 31 日，硬质合金和高速钢双金属带锯条产线在建，无产线投产[23] - 截至 2023 年 12 月 31 日，研发中心建设项目未开始建设[23] - 截至 2023 年 12 月 31 日，新能源及储能电源基地部分产线投产，2023 年度效益小[23] - 截至 2023 年 12 月 31 日，无项目可行性重大变化情况[23] 其他情况 - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金存放、使用和管理[6] - 公司与保荐机构及银行签订三方/四方监管协议且切实履行[7][9] - 2023 年公司募集资金投资项目未变更，无对外转让或置换情况[15] - 2023 年未发生用闲置募集资金补充流动资金和现金管理情况[23] - 截至 2023 年 12 月 31 日，无募集资金结余情况[23]

业绩总结 - 公司2023年营业收入112686.59万元，利润总额 -3942.83万元，净利润 -2254.90万元[8] 担保情况 - 公司拟为子公司提供担保预计总额度不超52000万元[3] - 雅达电子2023年资产负债率86.72%，担保余额33000万元，本次预计31000万元[5] - 湖南泰嘉智能2023年资产负债率83.75%，资产17538.21万元等，本次预计10000万元[5][7] - 湖南泰嘉合金本次预计担保额度6000万元[5] - 江苏美特森2023年资产负债率79.72%，资产25028.06万元等，本次预计5000万元[5][10][11] 审批与风险 - 担保事项需2023年年度股东大会2/3以上（含）通过[3] - 董事会提请授权管理层确定担保条款并签协议[12] - 2024年度担保预计合理，风险可控，无不良影响[13] 担保额度占比 - 截止公告日，审批总额度78000万元，占净资产53.84%[14] - 累计担保余额37000万元，占净资产25.54%[14] - 若通过，担保总额度将为130000万元，占净资产89.74%[14] 其他 - 公司对外担保无逾期、涉诉及败诉承担损失情形[14] - 备查文件为第六届董事会第四次会议决议[15] - 公告日期为2024年3月30日[17]

2023 年度，公司监事会共召开了 13 次会议，共计审议 44 项议案，会议议 案主要涉及监事会工作报告、定期报告、财务决算、财务预算、日常关联交易、 对外担保、向特定对象发行股票、股权激励、换届选举、收购铂泰电子少数股东 权益等事项。历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公 司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司监事会议事规则》等 相关要求规范运作，公司全体监事均参加了历次监事会会议，并形成有效决议。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2023 年度，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责， 积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作进行监督。监事会认 为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合 法，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管 理人员忠实勤勉地履行砌职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司 和股东利益的行为。 2023 年度监事会工作报告 2、检查公司财务的情况 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2023 年度，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 股票期权第三期行权相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年三月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 | 声 明 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | | 第三章 | 基本假设 6 | | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | | 第五章 | 本激励计划第三个行权期行权条件成就情况 9 | | | | 一、关于本激励计划第三个行权期行权条件成就的说明 9 | | | | 二、本激励计划第三个行权期的行权安排 | 10 | | | 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 | 11 | | 第六章 | 独立财务顾问的核查意见 13 | | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖南泰嘉新材料科技 股份有限公司（以下简称"泰嘉股份""上市公司"或"公司"）2021 年股票 期权激励计划（以下简称"本激 ...

2023年会议情况 - 召开2次董事会、1次股东大会等多类会议，独立董事多出席并投赞成票[4][5][6] 2023年履职关注 - 重点关注聘任高管和收购铂泰电子少数股东权益事项并提建议获采纳[14] 2024年展望 - 独立董事将继续参与决策监督并加强沟通合作[15]

会议情况 - 2023年召开13次董事会，独董出席并全投赞成票[4] - 2023年召开5次股东大会，独董应出席4次未现场参加[4] - 2023年战略等委员会召开会议，独董出席并投同意票[5][6] 独董任期 - 独董任期于2023年12月6日届满离任[2] 报告时间 - 报告发布时间为2024年3月29日[15]

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会 提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治 理结构，董事会设提名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"）， 主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员 选择并提出建议的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 特制定本议事规则。 集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会 召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委 员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提 名委员会召集人职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连 选可以连任。委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于 规定人数的三分之二时，公司 ...

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，遵循可持续发展的经营理念，本着对全体股东负责的 态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务，积极有效地行使董事会职权， 认真贯彻落实股东大会的各项决议，持续提升公司治理水平，推动公司稳健发展。 现就公司董事会 2023 年度的工作情况报告如下： 锯切业务。围绕"聚焦客户需求、促进融合发展"主题，积极拓展、服务客 户，赋能融合美特森，在行业需求不振的不利环境下，助力锯切业务增长。报告 期内，锯切业务实现营业收入 67,036.24 万元，同比增长 7.47%，毛利率增长 1.84 个百分点至 43.46%，锯切业务稳健、高质量增长。 电源业务。立足大客户战略，努力恢复消费电子电源业务，积极拓展投资建 设大功率电源业务。受消费电子行业持续低迷影响，报告期内，电源业务实现营 业收入 117,428.27 万元，其中大功率电源及其他电源业务实现销售收入 14,387.72 万元，电源板 ...