董事披露与补选 - 董事辞职公司需2个交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司应60日内完成补选[5] 董事解任与股份转让 - 股东会解任董事需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 董事任职每年转让股份不得超总数25%[10] - 董事离职半年内不得转让所持股份[10] 董事离职与追责 - 董事离职5个工作日内应向董事会移交文件[8] - 公司发现离职董事问题董事会审议追责方案[12] - 离职董事对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[12]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] 项目论证与节余处理 - 项目搁置超一年或未达计划金额50%，公司需重新论证[8] - 项目完成后节余资金低于10%按程序，达或超10%需股东会审议[11] 资金使用与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在六个月内实施[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置资金补充流动资金单次不超十二个月[13] 公告与审议 - 闲置资金补充流动资金等需董事会审议后二日公告[14][17][18] - 补充流动资金到期归还，无法归还需提前审议公告[15] 资金用途与地点变更 - 变更募集资金用途和实施地点需董事会审议后二日公告[17][18] 永久补充流动资金 - 部分募集资金永久补充流动资金需到账超一年等[19] 检查与核查 - 内部审计每季度检查募集资金情况[21] - 董事会每半年核查项目进展并出报告[22] 投资计划调整 - 项目年度使用与预计差异超30%需调整计划[22] 现场检查与制度施行 - 保荐或顾问每半年现场检查募集资金[23] - 制度自股东会通过施行，董事会负责解释修订[26]

适用范围 - 制度适用于公司董事、高管及持有公司股份5%以上股东的股票管理[3] 申报要求 - 董事、高管应在任职等相关事项后2个交易日内委托公司申报个人及亲属身份信息[6] - 董事、高管买卖股票计划需提前2个交易日书面通知董事会秘书[9] 股份转让限制 - 锁定期满后任职期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数量不得超所持股份总数的25%，持股不超1000股可一次性卖出[9] - 每年第一个交易日，中深登记以上年最后一个交易日股份量为基数按25%计算本年度可转让法定额度[10] - 公司上市已满一年，董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 公司上市未满一年，董事、高管证券账户内新增股份按100%自动锁定[11] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[11] - 董事、高管所持股份在公司股票挂牌上市交易之日起一年内不得转让[13] 违规处理 - 董事、高管和持有公司5%以上股份股东违反短线交易规定，所得收益归公司所有[13] - 违反制度买卖股份所得收益归公司，董事会收回，情节严重给予处分或交相关部门处罚[21] 信息管理与披露 - 公司董事会秘书负责管理相关主体身份及持股数据信息并办理网上申报，定期检查股票买卖披露情况[16] - 董事和高级管理人员减持股份应在首次卖出前十五个交易日报告披露减持计划，每次披露减持时间区间不超三个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，应在相应时间后二个交易日内向深交所报告并公告[16][17] - 董事和高级管理人员买卖股份及其衍生品种应在2个交易日内通过公司董事会公告[17] - 董事和高级管理人员股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[17] - 公司应在定期报告中披露董事和高级管理人员报告期内买卖股票情况[17] - 董事、高级管理人员和5%以上股份股东违规，公司董事会应及时披露相关情况[18] - 董事、高级管理人员持股变动比例达规定时，应按相关规定履行报告和披露义务[19] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日生效，解释权归公司董事会[23]

独立董事任职资格 - 独立董事人数至少按董事总人数的三分之一设立[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 最近三十六个月内有违法违规记录的不得任职[9] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 应向年度股东会提交年度述职报告[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项需经同意后提交董事会审议[18] 独立董事补选与解职 - 出现不符合规定情形，60日内补足人数[4] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[12] - 因资格不符等情况，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[13] 公司协助与支持 - 指定部门和人员协助独立董事履职[23] - 保证信息畅通并提供资源和专业意见[23] - 定期通报运营情况、提供资料并组织考察[23] - 审议重大事项前组织参与研究论证[23] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[23] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[23] - 行使职权受阻可向相关部门报告[24] - 聘请专业机构费用由公司承担[24] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[24] 审计委员会设置 - 由非高管董事组成，主任委员为会计专业独立董事[3] - 会计专业人士需具备相关资格或职称[4]

管理层构成与任期 - 公司高级管理层包括总经理、副总经理以及财务总监[4] - 高级管理层每届任期三年，连聘可连任[5] 管理层任职限制 - 有贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不得担任高管[5] - 担任破产清算公司高管对破产负个人责任，自完结日起未逾3年不得担任[5] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不得担任[5] 管理层任免 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理任免部门负责人由人事部门考核后决定[22] 管理层职责 - 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理层人员协助工作[7] - 总经理每季度定期向董事会报告公司经营情况[24] - 经营重大问题总经理应事发当日向董事长报告[24] 会议制度 - 总经理办公会例会每月定期召开，临时会议可随时通知召开[15] - 总经理办公会议需提前一天通知全体出席人员[18] - 重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席人员查阅[19] 决策流程 - 总经理办公会议主要审议公司经营管理、投资、财务方案等事项[15] - 投资项目需经总经理办公会审议、内部决策机构批准后实施[22] - 重要财务支出由使用部门报告、财务部门审核、总经理办公室批准[22] 考核审计 - 总经理及高级管理人员绩效评价由董事会组织考核[25] - 总经理任期内离任董事会需进行审计[25]

市值管理 - 目的是实现公司市值与内在价值动态均衡[3] - 原则包括合规性、系统性、科学性、常态性[3][4] - 由董事会领导，董秘负责，证券管理部执行[6] 管理方式 - 包括并购重组、股权激励、现金分红等[9] 预警机制 - 证券管理部定期监测，触发预警值启动[11] 股价下跌应对 - 短期连续或大幅下跌可分析原因等[11][12] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起实施[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应2个月内召开[3] - 单独或合计持10%以上股份普通股股东可请求召开，董事会10日内反馈[6] 通知与提案 - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] - 单独或合计持1%以上股份普通股股东可会前10日提临时提案[10] - 召集人收到提案2日内发补充通知[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 董事会同意召开5日内发通知，审计委员会同意5日内发通知[6][7] - 拟讨论董事选举，通知充分披露候选人资料[17] 决议与实施 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[21] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[21] - 公司一年内重大资产交易或担保超30%需特别决议[21] 投票与选举 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集[22] - 下届董事候选人由上届董事会等提名[23] - 选举两名以上独立董事等采用累积投票制[24] 表决与公告 - 股东会对提案逐项表决，按时间顺序进行[24] - 同一表决权选一种表决方式，重复以首次为准[25] - 股东会决议及时公告，提案未通过等需特别提示[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事且至少一名是会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，独立董事连任不超六年[5] 人员调整规则 - 非独立董事委员辞职致人数低于规定三分之二，董事会应及时增补[5] - 独立董事委员辞职致比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[13] - 会议提前三日发通知，紧急情况除外[20] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[24] - 以记名投票表决，可传真、电话方式决议[26] 职责与决议 - 监督评估外部审计，提议聘请或更换机构[8] - 委员每人一票，决议需全体委员过半数同意[17] 其他规定 - 会议记录保存十年，出席委员和记录人签名[18] - 委员对未公开信息保密[18] - 议案书面报董事会审议，董事会披露工作内容[17] - 议事规则经董事会审议通过执行，解释权归董事会[20]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 操作流程 - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密有额外要求[6] - 特定信息处理需登记并经董事长确认[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 责任机制 - 确立责任追究机制惩戒违规人员[9]

会议提议与召开 - 持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人可提议召开会议[9] - 董事会应在提议之日起30日内召开会议[9] - 董事会应于会议召开15日前公告会议通知[9] 特殊情况处理 - 未履职时，10%以上债券持有人有权发通知[10] - 因不可抗力变更等情况，召集人提前5个交易日公告[11] 临时议案 - 10%以上债券持有人及公司和5%以上股东可提临时议案[14] - 股东提案应不迟于会前10日提交，召集人5日内发补充通知[14] 会议主持与出席 - 董事长未主持时，由多数选举主持人[19] - 10%以上债券持有人要求，公司派董事或高管出席[19] 表决权与决议 - 每张100元债券一票表决权[20] - 5%以上股东及其关联方无表决权[21] - 决议需二分之一以上未偿还债券面值持有人同意[22] 决议公告与保管 - 召集人会后2个交易日公告决议[23] - 会议记录等资料保管十年[25] 其他 - 异常情况召集人采取措施并报告[25] - 董事会执行并督促决议落实[25] - 公告事项在指定媒体发布[27] - 规则经股东会通过后生效，修改自审议通过生效[28] - 规则由董事会负责解释[29]