股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2026-022 杭州星帅尔电器股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 公 司 《 董 事 、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 制 度 》 全 文详 见 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三次会 议于2026年4月12日以书面方式发出通知，并于2026年4月13日以现场和通讯相结 合方式召开（李兴根先生、朱炜先生以通讯方式参加会议）。全体董事一致同意 豁免本次董事会会议的提前通知时限。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。 本次会议由董事长楼勇伟先生召集和主持，公司董事会秘书及高管列席会议。 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求， 会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就下列议案进行了审议、表决，形成如下决议： 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪 ...

薪酬结构 - 董事、高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比不低于50%[7] - 非独立董事、高级管理人员年度薪酬与绩效考核挂钩[7] - 独立董事仅领固定津贴[7] 发放方式 - 非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发，绩效奖励经考评确定[11] - 独立董事津贴按年分次发放[12] - 离任人员薪酬按实际任期计算发放[13] 其他规定 - 薪酬为含税收入，个税公司代扣代缴[14] - 财务重述时重新考核并追回超额绩效薪酬和激励收入[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资、通胀和公司效益[15] - 可设专项奖励或惩罚[15]

股东信息 - 星帅尔投资持有38,882,072股公司股份，占总股本10.81%[2] 会议时间 - 2025年年度股东会于2026年4月27日13:00现场召开[3][20] - 股权登记日为2026年4月22日[3] - 会议登记时间为2026年4月24日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2026年4月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年4月27日9:15—15:00[18] 会议事项 - 审议变更回购股份用途等10项议案，议案1、7、9为特别决议事项，须2/3以上表决权通过[5][6] - 提案包括变更回购股份用途并注销暨减少注册资本等多项议案[20] - 涉及《2025年年度报告及其摘要》等报告相关议案[20] - 有2025年度利润分配、续聘2026年度审计机构等议案[20] - 包含董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案[20] - 提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案[20] - 涉及2026年度委托理财额度预计、为子公司提供担保额度预计的议案[20] - 有制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案[20] 投票信息 - 网络投票普通股投票代码为“362860”，投票简称为“星帅投票”[14]

发行股票情况 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本30%[3] - 向不超35名特定对象发行，对象现金同价认购[3][4] 发行相关规则 - 发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[4] - 发行股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[4] 其他要点 - 授权期限自2025年年度股东会通过至2026年年度股东会召开[2][6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[5] - 发行股票将在深交所上市交易[5] - 董事会获授权办理发行相关全部事项[7] - 本次发行需经股东会等审核注册，存在不确定性[9]

公司基本信息 - 公司于2017年4月12日在深圳证券交易所上市，首次发行1520万股[6] - 公司注册资本35214.5116万元，已发行股份35214.5116万股[6] - 公司设立时发起人股东合计持股5000万股，占比100%[12] - 杭州富阳星帅尔投资有限公司持股1262.625万股，占比25.2525%[12] - 楼月根持股2029.405万股，占比40.5881%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[13] - 董事会可3年内发行不超已发行股份50%的股份[16] - 公司发行面额股每股1元[11] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[25] - 公司拒股东查阅请求，15日内书面答复并说明理由[25] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[28] - 审计委员会等30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可对子公司问题诉讼[29] - 董事会不执行收回收益规定，股东要求30日内执行[21] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[43] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度完结后6个月内举行[50] - 董事人数不足规定或章程人数2/3时，2个月内开临时股东会[36] - 单独或合计持10%以上股份股东请求时，2个月内开临时股东会[39] - 单独或合计持10%以上股份股东特定条件下可提议或自行召集主持临时股东会[41] - 单独或合并持1%以上股份股东可10日前提临时提案[44] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[44] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[44] - 股东会网络投票开始不早于现场会当日9：30，结束不早于下午3：00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，确认后不变更[46] - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[46] - 出席股东会有表决权过半数股东同意可推举主持人[50] - 会议记录保存不少于10年[52] - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告报告[53] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[54] - 董事会等可公开征集股东投票权[56] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事长由全体董事过半数选举产生[74] - 董事会行使召集股东会等多项职权[74] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[75] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需董事会审批[75] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议审议[75] - 董事对公司忠实义务任期结束后3年解除[70] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应提交股东会审议[76] - 公司提供财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形应提交股东会审议[80] - 公司提供担保应经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意，特定担保事项还需股东会审议[80][81] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审批，交易超3000万元且占比超5%需股东会审议[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[82] - 董事会临时会议提前3天通知，紧急情况可口头通知[83] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过；有关联关系董事回避，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[84] - 董事会会议记录保存不少于10年[85] - 董事长主持股东会和董事会会议等，未达标准交易事项董事会授权董事长决定[82] - 董事长不能履职由过半数董事推举一名董事履行职务[82] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[88] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[88] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[90] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会成员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[100] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[101] 其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 8名[106] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[106] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[112] - 公司须在2个月内完成股利（或股份）派发事项[113] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[113] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[114] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[114] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[114] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议通过后提交股东会批准，且经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[116] - 公司股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还占用资金[116] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定[124] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，不经股东会决议，但需董事会决议[131] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[132] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[132] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸及巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体和网站[130] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[119] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[136] - 公司因特定情形解散，应在10日内公示解散事由[136] - 股东会决议公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[137] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组[136] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[137] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[137] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[143] - 章程修改事项经股东会决议通过且需主管机关审批的，须报批准[141] - 章程细则不得与章程规定相抵触[143]

委托理财计划 - 2026年度拟用不超12亿闲置自有资金委托理财[2] - 期限自2025年年度股东会通过起12个月内滚动使用[2][5] - 理财方式为购买低风险、流动性好、安全性高的产品[3] 风险与措施 - 面临市场波动和宏观政策变化的系统性风险[6] - 风控措施包括前期调研、台账管理、跟踪进展、审计监督[6] 审议情况 - 已通过董事会审议，尚需提交股东大会审议[5]

回购计划 - 2025年回购金额5000 - 10000万元，数量3333333 - 666667股，占比1.09% - 2.18%[2] - 2024年度权益分派后，回购价不超14.90元/股，数量3355705 - 6711409股，占比0.92% - 1.85%[3][4] - 累计回购7567400股，占比2.08%，成交金额69991433.56元[4] 用途变更 - 回购股份用途变更为注销并减少注册资本[2][5] 股本变动 - 回购注销后总股本减7567400股，注册资本减7567400元[2][6] - 回购注销前总股本359712516股，后为352145116股[6][8] - 回购注销前注册资本35971.2516万元，后为35214.5116万元[8] 流通股变动 - 限售条件流通股变动后占比2.32%[6] - 无限售条件流通股变动后占比97.68%[6] 影响 - 变更用途并注销提升每股收益，无重大影响[10]

股份回购与资本变更 - 公司拟将2025年7,567,400股股份用途变更为注销并减资[1] - 回购注销后总股本由359,712,516股减至352,145,116股[1] - 回购注销后注册资本由359,712,516元减至352,145,116元[1] 债权相关 - 债权人45日内可要求清偿债务或担保[2] - 债权申报时间为2026.4.3起45天内[2] - 申报地点为杭州市富阳区银湖街道交界岭99号[2] - 联系人陆群峰，电话0571 - 63413898，邮箱zq@hzssee.com[2]

业绩总结 - 2025年度公司营业收入为215,467.57万元，主要来源于光伏组件等产品[8] - 2025年12月31日资产总计36.55亿元，较2024年增长3.25%[1] - 2025年12月31日负债合计13.64亿元，较2024年下降18.58%[20] - 2025年12月31日所有者权益合计22.91亿元，较2024年增长22.83%[20] - 2025年营业收入21.55亿元，同比增长3.73%[22] - 2025年净利润2.01亿元，同比增长36.83%[22] - 2025年基本每股收益0.58元/股，同比增长23.40%[22] - 2025年经营活动产生的现金流量净额8668.08万元，同比增长174.59%[25] - 2025年投资活动产生的现金流量净额1.93亿元，同比增长126.15%[25] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额 -1.59亿元，同比下降160.06%[25] 财务报表相关 - 审计报告认为公司2025年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计报告日期为2026年4月1日[16] - 审计将收入确认作为关键审计事项，涉及收入计入错误期间或操控的固有风险[8] - 审计对收入确认执行多项程序，包括了解内控、测试、检查合同等[8] - 财务报表于2026年4月1日经公司第六届董事会第二次会议批准对外报出[45] 会计政策 - 公司以12个月作为一个营业周期，并以此划分资产和负债的流动性[51] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币[52] - 合并报表以控制为基础确定范围，包括公司及全部子公司[60] - 公司以控制权转移作为收入确认时点判断标准[174] 资产相关 - 2025年货币资金7.10亿元，较2024年增长20.44%[1] - 2025年应收账款10.31亿元，较2024年增长39.53%[1] - 2025年末流动资产合计10.82亿元，同比下降1.94%[31] - 2025年末非流动资产合计11.67亿元，同比增长0.55%[31] 负债相关 - 2025年应付票据6.82亿元，较2024年增长14.31%[20] - 2025年末流动负债合计1.60亿元，同比下降27.28%[32] - 2025年末非流动负债合计0.74亿元，同比下降80.26%[32] 所有者权益相关 - 2025年期初所有者权益合计为18.6498612703亿元[27] - 2025年本期增减变动金额为4.2610334058亿元[27] - 2025年综合收益总额为2.0119302151亿元[27] - 2025年所有者投入和减少资本为4.8166804914亿元[27] - 20

财务报告审计 - 审计公司2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2025年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 相关责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告重大缺陷[4] 报告日期 - 报告日期为2026年4月1日[8]