交易概述 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] 交易合规性说明 - 公司董事会确认本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及证券服务机构）均不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 相关主体在最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 结论 - 本次交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的规定，不存在禁止参与重大资产重组的情形 [2]

重大资产重组交易概述 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易前12个月内资产出售情况 - 2024年3月12日公司出售福建省浦城县浦潭生物专业园的污水处理设备、建筑物及国有土地使用权给福建浦潭热能有限公司，交易价格为6,750万元 [1] - 2024年12月9日公司出售浦城县农村信用合作联社9.7768%股权给福建浦潭热能有限公司，交易价格为2,327万元 [2] 资产关联性说明 - 上述两项交易涉及的资产与本次重大资产重组的标的资产不属于同一交易方所有或控制 [2] - 上述两项交易与本次拟出售资产不属于同一或相关资产，无需纳入重大资产重组的累计计算范围 [2] - 除上述交易外，公司在前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售情况 [2] 董事会结论 - 公司确认在本次重大资产重组前12个月内未发生需要纳入累计计算范围的资产交易行为 [2][3]

绿康生化股权出售交易 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] 内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度（2020年4月）》 [1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 在交易筹划期间，公司严格遵循《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规要求 [1] - 公司采取了充分保密措施，严格控制项目参与人员范围以缩小敏感信息知悉范围 [1] - 公司与中介机构签署《保密协议》，明确保密信息范围及责任 [2] - 公司制作《重大事项进程备忘录》记录交易关键时点、参与人员及内容，相关人员已签名确认 [2] 独立财务顾问核查结论 - 公司已建立符合要求的《内幕信息知情人登记管理制度》 [2] - 公司对本次交易信息采取了必要且充分的保密措施，内幕信息知情人登记管理符合法规要求 [2]

交易概述 - 绿康生化拟出售旗下三家光伏胶膜业务子公司100%股权给江西饶信新能材料有限公司 [1] - 交易标的包括绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 [1] - 浙商证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项法规要求 [1] - 信息披露文件内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求 [1] - 交易方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 [1] 专业承诺 - 独立财务顾问报告内容与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露信息真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告经过内核机构审查并获同意 [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年度营业收入分别为32,985.02万元、50,700.49万元、64,937.31万元[18] - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 - 12,193.81万元、 - 22,181.79万元、 - 44,486.40万元[18] - 2024年营业总收入64,937.31万元，2023年为50,700.49万元，2022年为32,985.02万元[19] - 2024年净利润为 -44,597.69万元，2023年为 -22,261.71万元，2022年为 -12,272.15万元[20] - 2022 - 2023年审计报告意见类型为标准无保留意见，2024年为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见[23][25][36] - 2022年会计估计变更减少营业成本、管理费用501.85万元，减少累计折旧501.85万元[29] - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》，合并报表一年内到期的非流动负债增加36,140.00万元，长期借款减少36,140.00万元；母公司报表一年内到期的非流动负债增加13,950.00万元，长期借款减少13,950.00万元[31][33] - 2024年应收票据坏账损失0.64万元，应收账款坏账损失37.55万元，其他应收款坏账损失 -41.41万元[39] - 2022 - 2024年公司不存在关联方利益输送和调节会计利润情形，会计处理符合准则规定[24][25] - 2022 - 2024年未发现公司存在滥用会计政策等“大洗澡”情形[37] - 2022年执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》未产生重大影响[27][28] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》相关规定未产生重大影响[29] - 2024年存货跌价损失为5235.91，固定资产减值损失为8363.45，在建工程减值损失为2275.89，商誉减值损失为6160.33，长期待摊费用减值损失为398.78，合计22434.36[40] - 2023年存货跌价损失为5931.77，固定资产减值损失为722.32，商誉减值损失为1270.30，合计7924.39[40] - 2022年存货跌价损失为4225.57，固定资产减值损失为581.84，合计4807.41[40] 市场扩张和并购 - 绿康生化拟出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[4] - 标的资产股东全部权益市场价值为 - 1874.41万元，增值额为8130.67万元，增值率为81.27%[43] - 绿康玉山采用资产基础法和收益法评估，绿康海宁、绿康新能采用资产基础法评估[44] 承诺履行 - 上海康怡投资有限公司股份减持承诺期限为2021.05.21至2022.06.08，因客观原因无法履行[6] - 绿康生化稳定股价承诺期限为2017.05.03至2020.05.03，已履行完毕[6] - 鲍忠寿、赖潭平等人稳定股价承诺期限为2017.05.03至2020.05.03，已履行完毕[6] - 鲍忠寿、赖潭平等人股份限售承诺自2017.05.03起，正常履行中，任职期间每年转让股份不超25% [7] - 赖潭平、上海康怡投资有限公司股份限售承诺自2017.05.03起，正常履行中，锁定期满后两年内每年减持不超25% [7] - 上海康怡投资有限公司、赖潭平作出同业竞争承诺，承诺期限自2017.05.03起，正常履行中[8] - 上海康怡投资有限公司、赖潭平作出关联交易方面承诺，承诺期限自2017.05.03起，正常履行中[9] - 上海康怡投资有限公司作出被摊薄即期回报填补措施承诺，承诺期限自2017.05.03起，正常履行中[10] 其他 - 绿康生化2021年6月获核准非公开发行不超46,624,751股新股，批复12个月内有效，后因市场等因素未完成发行，批复到期失效[11] - 绿康生化最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形[13][14][16] - 绿康生化及其控股股东、实际控制人等最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚等情形，也无正被调查情形[15][16] - 绿康生化最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定[41] - 评估一般假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设[45][46][47] - 评估特殊假设包括特定评估目的、无重大变化等多项假设[48] - 2025年6月26日上市公司召开会议审议通过相关议案[50][51] - 本次交易拟置出资产评估方法、假设和参数合理，履行必要决策程序[52]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康（玉山）、绿康（海宁）胶膜材料公司和绿康新能（上海）进出口贸易公司100%股权，构成重大资产重组[1] - 交易涉及行业与企业不属于相关政策确定的特定行业及新材料产业[2] - 本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不导致股权结构及控制权变化，不构成重组上市[3] 其他 - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[7]

财务数据 - 2024年末资产总计927,213,344.93元，2023年末为1,028,862,219.89元[7] - 2024年度营业总收入418,071,174.89元，2023年度为354,551,621.35元[12] - 2024年度净利润 - 26,065,157.60元，2023年度为 - 129,006,207.93元[12] - 2024年末负债合计864,677,964.20元，2023年末为796,403,364.12元[9] - 2024年末所有者权益合计62,535,380.73元，2023年末为232,458,855.77元[9] 资产情况 - 2024年末流动资产合计308,548,154.02元，2023年末为348,735,854.08元[7] - 2024年末应收账款为70,070,290.46元，2023年末为61,665,955.05元[7] - 2024年末非流动资产合计618,665,190.91元，2023年末为680,126,365.81元[7] - 2024年12月31日存货账面价值65,536,621.01元，2023年12月31日为67,882,887.48元[183] - 2024年12月31日固定资产为518,325,455.03元，2023年12月31日为582,960,958.25元[190] 负债情况 - 2024年末流动负债合计705,609,709.12元，2023年末为566,274,821.43元[9] - 2024年末长期借款为98,920,000.00元，2023年末为210,250,000.00元[9] 市场扩张和并购 - 公司拟转让绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权，交易对价为0元[15] 其他 - 执行《企业会计准则解释第17号》，2024年1月1日起，一年内到期的非流动负债增加1.395亿美元，长期借款减少1.395亿美元[139] - 公司2023年度、2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税[147]

财务数据 - 2024年末货币资金3357732.29元，2023年末为1009088.00元[11][76][77] - 2024年末应收账款账面价值25276647.25元，坏账计提比例5%[11][78][79] - 2023年末应收款项融资为8990912.00元[11][82] - 2024年末其他应收款账面价值23428246.86元，较2023年末增长174.01%[11][85][90] - 2024年末流动资产合计52178590.34元，2023年末为18550000.00元[11] - 2024年末短期借款为5248326.56元[14][91] - 2024年末应付票据为3317472.00元[14][92] - 2024年末应付账款为1938088.39元[14][93] - 2024年末流动负债合计为11105205.00元，2023年末为9000000.00元[14] - 2024年末长期借款为35000000.00元[14][100] - 2024年度营业收入为116409922.44元，营业利润为 -3474910.23元，净利润为 -3476614.66元[17][103][109][115] - 2024年度信用减值损失为 -2113415.48元，较2023年度有所增加[17][107] - 2024年度经营活动现金流量净额为 -32617247.00元[20][118] - 2024年度投资活动现金流量净额为 -15661312.48元，较2023年度有所减少[20] - 2024年度筹资活动现金流量净额为47309731.77元，较2023年度有所增加[20] - 2024年末现金及现金等价物余额为40260.29元，2023年末为1009088.00元[20][117] - 2024年初所有者权益合计为9550000.00元，期末余额为6073385.34元[23] - 2024年度未分配利润为 -3926614.66元，较年初有所减少[23] - 2024年末金融负债未折现合同金额合计47862124.01元，账面价值42216417.43元[122] 关联交易与担保 - 2024年度向绿康（玉山）胶膜材料有限公司采购商品3938584.07元[126] - 2024年度向绿康（玉山）胶膜材料有限公司销售商品26722320.67元，向绿康（海宁）胶膜材料有限公司销售商品24852745.95元[126] - 绿康（海宁）胶膜材料有限公司为公司担保72000000.00元，绿康生化等为公司担保30000000.00元[127] - 2024年末拆出资金给绿康生化股份有限公司余额为24661312.48元[128] - 2024年末对绿康（玉山）、（海宁）胶膜材料有限公司应收账款有坏账准备[129] 未来展望 - 2025年4月24日，公司拟出售光伏胶膜业务相关全部资产、负债[130] 会计政策 - 金融资产、负债初始分类及计量方式[38][39] - 存货按成本初始计量，发出按先进先出法计价[54][55][56] - 公司收入确认原则及光伏胶膜业务收入确认时间[62][66] - 多项会计准则解释及规定执行未对公司产生重大影响[67][68][69][70][71][72] 税务政策 - 公司主要税种税率：增值税13%、城市维护建设税5%等[74] - 2022 - 2027年小型微利企业税收优惠政策，绿康新能2024年度享受[75]

审计意见 - 2022 - 2024年审计报告分别为无保留、无保留、带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见[2][20] 合规情况 - 近三年无违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[5] - 近三年无关联方利益输送情形[7] - 近三年无调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则规定[9] - 不存在滥用会计政策等“大洗澡”情形[18] 会计变更与调整 - 2022年4月1日会计估计变更减少累计折旧等501.85万元[10] - 2024年执行准则解释，合并报表一年内到期非流动负债3.614亿元，长期借款 - 3.614亿元；母公司报表一年内到期非流动负债1.395亿元，长期借款 - 1.395亿元[13] 减值损失 - 2022 - 2024年信用减值损失计提合计分别为143.182296万元、166.371219万元、 - 3.218238万元[19] - 2022 - 2024年存货跌价损失分别为42,255,737.00元、59,317,663.77元、52,359,087.72元[21] - 2022 - 2024年固定资产减值损失分别为5,818,361.78元、7,223,227.74元、83,634,536.51元[21] - 2024年在建工程减值损失为22,758,889.12元[21] - 2023 - 2024年商誉减值损失分别为12,703,047.46元、61,603,281.45元[21] - 2024年长摊待摊费用减值损失为3,987,836.01元[21] - 2022 - 2024年资产减值损失合计分别为48,074,098.78元、79,243,938.97元、224,343,630.81元[21] 其他 - 公司认为绿康生化近三年应收账款等减值准备计提符合企业会计准则规定[23] - 针对多项减值实施了多项审计程序[20][22] - 报告仅供绿康生化本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形使用[24]

浙商证券股份有限公司 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，浙商 证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的 填补措施发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及立信 会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易 前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 64,937.31 41,807.12 50,700.49 35,455.16 归属于母公司所有者的净 利润 -44,486.40 -2,495.23 -22,181.79 -12, ...