市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康（玉山）、绿康（海宁）和绿康新能（上海）100%股权[2] 其他新策略 - 浙商证券为本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 相关主体无重组内幕交易立案调查、侦查、处罚或追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重组的情形[3]

重大资产出售 - 绿康生化拟出售绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权给饶信新能，交易定价0元[5][18] - 《资产置出协议》2025年4月24日签署，《资产置出补充协议》6月26日签署[12] - 审计和评估基准日为2024年12月31日[12] - 2024年标的公司模拟合并资产总额71231.40万元、净资产额 - 8707.14万元、营业收入23130.19万元[28] - 本次交易构成重大资产重组[28] - 过渡期间标的资产损益由饶信新能承担或享有，交易对价不因过渡期损益调整[21] - 交易完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担[22] - 置出资产交割先决条件为协议生效且上市公司解除担保、标的公司偿还欠款[24] 股权结构 - 公司注册资本为15,541.5837万元[32] - 截至2025年3月31日，康怡投资持股47,291,400股，持股比例30.43%[32] - 2025年4月，拟向纵腾网络转让46,608,397股，占总股本29.99%[39] - 股份转让完成后，控股股东将变更为纵腾网络，实控人变更为王钻[42] 标的公司情况 - 绿康玉山注册资本25000万元，有3处已办理产权证书房产，1处未办理产权证书仓库[56][76] - 绿康玉山年产1.2亿平方米光伏胶膜建设项目在建工程账面价值为48,979,397.42元[81] - 绿康海宁注册资本10000万元，拥有8处不动产权，均处于抵押状态[95][102] - 绿康海宁重要在建工程为年产8亿平方米光伏胶膜项目一期及二期，账面价值合计1,576,212.02元[106] - 绿康新能注册资本1000万元，租赁绿康生化房屋，预计关联租赁交易金额不超48.85万元/年（含税）[117][124] 财务与债务 - 绿康玉山2023年关联方资金拆借本金期末余额为170276000元，2024年为47782096.18元[93] - 绿康海宁从绿康生化借入资金期末余额从2023年1646万元增至2024年8953.798419万元[114] - 2023年末绿康生化向绿康新能借入资金余额900万元，2024年末为2466.131248万元[134] - 饶信新能将向标的公司提供不超6.3亿元无息借款清理担保及拆借[138] - 绿康生化及其子公司需取得13家金融债权人同意函，已获8家，5家待取得[139] 交易进程 - 2025年6月26日，绿康生化和饶信新能相关会议审议通过本次交易相关议案[49][50] - 本次交易尚需绿康生化股东会审议通过及相关法律法规要求的其他程序（如需）[51] 业务调整 - 本次交易完成后，绿康生化将剥离光伏业务，主营动保、植保产品及食品添加剂产销研[152]

市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 拟出售资产不涉及立项、环保等报批事项，符合相关规定[3] - 本次交易利于公司增强持续经营等能力，符合相关规定[4] - 公司控股股东等承诺避免同业竞争、规范关联交易[4] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5]

关于绿康生化股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司(以下简称"饶信新能")出售绿康（玉山）胶膜 材料有限公司（简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公 司（简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（ 简称"绿康新能"）100%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构成重大资 产重组。 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"本独立财务顾问"） 担任公司本次重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就上市公司本次交易前12个月内购 买、出售资产的情况进行了审慎核查，并发表如下意见： 浙商证券股份有限公司 公司于2024年12月9日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通 过了《关于出售浦城县农村信用合作联社部分股权的议案》，公司董事会同 意公司将持有的浦城县农村信用合作联社9.7768%股权转让给福建浦潭热能 有限公司，交易价格为2,327万元。公司与福建浦潭热能有限公司就上述交 易签署 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 绿康生化股份有限公司 拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 银信评报字（2025）第 C00091 号 （共一册，第一册） 银信资产评估有限公司 2025 年 6 月 26 日 | 声 明 1 | | --- | | 摘 要 2 | | 正 文 5 | | 一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人 5 | | 二、评估目的 8 | | 三、评估对象和评估范围 8 | | 四、价值类型及其定义 12 | | 五、评估基准日 12 | | 六、评估依据 12 | | 七、评估方法 14 | | 八、评估程序实施过程和情况 25 | | 九、评估假设 27 | | 十、评估结论 29 | | 十一、特别事项说明 31 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 32 | | 十三、资产评估报告日 33 | | 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 34 | | 附 件 35 | 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资 ...

浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司本次交易不构成重组上市 独立财务顾问主办人：______________ ________________ 肖 尧 莫瑞君 之独立财务顾问核查意见 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将公司光 伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康（海宁）胶 膜材料有限公司 100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权 出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称"本次交易"）。浙商证券股份 有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易 的独立财务顾问。本独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 浙商证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股 份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签字盖章页） 年 月 日 ...

绿康（海宁）胶膜材料有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度、2024 年度 绿康（海宁）胶膜材料有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-6 | | | 财务报表附注 | | 1-51 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11078 号 绿康（海宁）胶膜材料有限公司董事会： 一、 审计意见 我们审计了绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称绿康海宁） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债 表，2023 年度、2024 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了绿康海宁 ...

绿康（玉山）胶膜材料有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度、2024 年度 绿康（玉山）胶膜材料有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-6 | | | 财务报表附注 | | 1-69 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11077 号 绿康（玉山）胶膜材料有限公司董事会： 一、 审计意见 我们审计了绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称绿康玉山） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债 表，2023 年度、2024 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了绿康玉山 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 绿康生化股份有限公司拟资产置出 涉及的绿康（海宁）胶膜材料有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 银信评报字（2025）第 C00093 号 （共一册，第一册） 银信资产评估有限公司 2025 年 6 月 26 日 | | | | 声 明 1 | | --- | | 摘 要 2 | | 正 文 5 | | 一、委托人、被评估单位概况及其他资产评估报告使用人 5 | | 二、评估目的 8 | | 三、评估对象和评估范围 8 | | 四、价值类型及其定义 11 | | 五、评估基准日 12 | | 六、评估依据 12 | | 七、评估方法 14 | | 八、评估程序实施过程和情况 23 | | 九、评估假设 24 | | 十、评估结论 26 | | 十一、特别事项说明 27 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 29 | | 十三、资产评估报告日 29 | | 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 30 | | 附 件 31 | 银信资产评估有限公司 地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电 ...

浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司内幕信息知情人 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2020年4月29日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了修订的《内 幕信息知情人登记管理制度（2020 年 4 月）》。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律法规及规范性文件的要求，上市公司严格遵循内幕信息知情人登记管理制 度的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施： 登记制度的制定和执行情况的核查意见 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江 西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股 权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有 限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登 ...