浙商证券股份有限公司 作为绿康生化股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将公司光 伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康（海宁）胶 膜材料有限公司 100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权 出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称"本次交易"）。浙商证券股份 有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易 的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，浙商证券 股份有限公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信 ...

市场扩张和并购 - 公司拟出售绿康（玉山）、绿康（海宁）胶膜材料公司及绿康新能（上海）进出口贸易公司100%股权[1] 其他新策略 - 本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不改变股权结构[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1] 说明 - 说明发布时间为2025年6月26日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 交易完成后剥离不佳标的，聚焦动保业务[3] - 交易利于增强持续经营、抗风险等能力[3][4] - 董事会认为交易符合监管要求[4]

业绩总结 - 2024年交易前营收64937.31万元，交易后41807.12万元；2023年交易前50700.49万元，交易后35455.16万元[2] - 2024年交易前净利润 -44486.40万元，交易后 -2495.23万元；2023年交易前 -22181.79万元，交易后 -12820.70万元[2] - 2024年交易前每股收益 -2.86元/股，交易后 -0.16元/股；2023年交易前 -1.44元/股，交易后 -0.83元/股[3] - 本次交易后2023和2024年度每股收益增厚，无摊薄情形[3] 未来展望 - 拟剥离光伏胶膜业务，拓展有技术优势领域[4] - 完善治理结构，保护投资者权益[5] - 优化治理、内控，控制成本风险，提升运营盈利[7] - 完善利润分配制度，强化回报机制[8] 其他新策略 - 董事、高管承诺履职，约束职务消费[9] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益[12]

资产出售 - 拟出售绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权[1] - 交易标的资产价格协商确定[2] - 绿康玉山股权质押将解押[3] 业务调整 - 交易后主营业务聚焦动保、植保和食品添加剂[1] - 交易后剥离光伏业务[3] 公司运营 - 重大资产出售前已建立独立运营体制[4] - 公司有健全法人治理结构，交易后规范运作[4] 合规情况 - 董事会认为交易符合《重组管理办法》规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[1] 其他新策略 - 公司与中介机构签署《保密协议》明确保密责任[2] - 公司对内幕信息知情人登记并制作备查文件[2] 交易流程 - 独立董事同意交易议案提交董事会[3] - 2025年4月24日审议通过交易方案并签《资产置出协议》[3] - 2025年6月26日审议通过报告书草案并签补充协议[3] 合规声明 - 公司认为交易履行程序完备合法，提交法律文件有效[6]

公司概况 - 绿康生化股份有限公司，股票简称*ST绿康，代码002868，上市于深交所[1] - 公司注册资本为15,541.5837万元[98] - 上海康怡持有公司30.43%股份为控股股东，赖潭平为实际控制人[99] 交易情况 - 拟以现金0元向饶信新能出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[22] - 绿康玉山100%股权评估145.14万元，增值率104.20%；绿康海宁 - 2877.62万元，溢价率59.81%；绿康新能858.07万元，增值率41.28%[24] - 2025年6月26日，公司董事会、监事会及饶信新能股东会通过交易相关议案[32][33][87][88] - 交易尚需公司股东会审议及其他批准核准[89] 财务数据 - 2024年交易前总资产149,167.06万元，交易后92,721.33万元；2023年交易前196,500.94万元，交易后102,886.22万元[29] - 2024年交易前总负债151,620.67万元，交易后86,467.80万元；2023年交易前155,089.86万元，交易后79,640.34万元[29] - 2024年交易前资产负债率101.64%，交易后93.26%；2023年交易前78.93%，交易后77.41%[29] - 2024年交易前营业收入64,937.31万元，交易后41,807.12万元；2023年交易前50,700.49万元，交易后35,455.16万元[29] - 2024年交易前净利润 -44,597.69万元，交易后 -2,606.52万元；2023年交易前 -22,261.71万元，交易后 -12,900.62万元[29] 股份变动 - 2025年4月24日，上海康怡等向纵腾网络转让46,608,397股，占总股本29.99%，转让后控股股东将变更为纵腾网络，实际控制人变更为王钻[36][99][100] - 监事冯真武、楼丽君及高管鲍忠寿拟减持股份[36][37] 业务调整 - 交易前为“动保产品+光伏胶膜产品”双主业，交易后剥离光伏胶膜业务，聚焦动保业务[26][44][82] 风险提示 - 重组存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[54] - 审批结果及时间不确定，存在交易失败风险[56] - 交易标的评估可能与实际情况不符[57] 投资者权益保护 - 公司将采取信息披露等措施保护中小投资者权益[38][40][41] - 控股股东、实际控制人及董高人员作出相关承诺[48][49] 子公司情况 - 绿康玉山2024年资产21708.99万元，负债25162.03万元，所有者权益 -3453.05万元；2023年资产47817.59万元，负债46004.03万元，所有者权益1813.57万元[179] - 绿康海宁截至2024年12月31日负债合计55018.17万元，对外担保金额分别为3799万元和4029.90万元[198][199][200]

交易信息 - 公司拟以现金交易方式向饶信新能出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，整体作价0元[20] - 绿康玉山评估值145.14万元，增值率104.20%；绿康海宁评估值 -2877.62万元，增值率59.81%；绿康新能评估值858.07万元，增值率41.28%[23] - 2025年6月26日，上市公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案，饶信新能股东会同意购买股权[30][31] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过及相关法律法规要求的其他批准或核准[32] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入为50700.49万元，交易后备考营业收入为35455.16万元，下降30.07%[60] - 2024年度公司营业收入为64937.31万元，交易后备考营业收入为41807.12万元，下降35.62%[60] - 2024年交易前净利润 -44597.69万元，交易后（备考） -2606.52万元；2023年交易前 -22261.71万元，交易后（备考） -12900.62万元[40] - 本次交易后2023和2024年度每股收益增厚，不存在被摊薄情形[41] 未来展望 - 公司拟剥离光伏胶膜业务，聚焦动保业务提升盈利能力[42] - 公司将完善治理结构、加强内控、提升运营效率和盈利能力[44] - 公司将完善利润分配制度，强化投资者回报机制[45] 股份变动 - 2025年4月24日，上海康怡等向纵腾网络转让上市公司46608397股股份，占总股本29.99%[34] - 监事冯真武自2025年4月14日 - 2025年7月11日减持不超过28900股，占总股本0.019%[34] - 监事楼丽君拟减持不超12500股，占总股本0.008%；高级管理人员鲍忠寿拟减持不超27300股，占总股本0.018%[35] 其他 - 置出资产承接方将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元的无息借款[57] - 公司股票交易于2025年4月被深交所实施退市风险警示[62] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境、协议条件等被暂停、中止或取消的风险[53] - 本次交易尚需履行决策及审批程序，通过审批及时间存在不确定性[55]

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动 情况的说明 注：数据来源于 Wind。 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计跌幅为 -2.18%，剔除大盘因素影响后，波动幅度为 4.33%；剔除同行业板块因素影响后， 波动幅度为 7.29%。综上，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日 内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 绿康生化股份有限公司董事会 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100% 股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100%股权和绿康新能（上海）进出口贸 易有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 因筹划重大资产出售事项，上市公司于 2025 年 4 月 26 日首次披露《关于筹 划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的绿康生化股票（代码：002868.SZ）、深证成指（399001.SZ）、同行 业板块（Wind 光伏指数）的累计涨跌幅情况如下： ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的说明 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、 绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司100%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构成重大资产重组。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下机构为 本次交易提供服务： 1、聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备 考财务报告的审阅机构； 4、聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请北京荣大商务有限公司提供申报文件制作、底稿电子化服务。 公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的行为。 特此说明。 绿康 ...