（更新稿） 信息披露义务人：杭州义睿投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 817 工位 通讯地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 817 工位 股份权益变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二五年九月二十五日 1 上市公司：绿康生化股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 绿康 股票代码：002868.SZ 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在绿康生化中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在绿康生化中拥有权益的股份。 在本报告书中， ...

股份转让情况 - 皓赢投资等四方转让绿康生化46,608,397股股份给纵腾网络，总价款639,933,290.81元，每股转让价13.73元[23][24] - 康怡投资转让27,326,082股，占比17.58%，价款375,187,105.86元[23] - 长鑫贰号转让3,856,463股，占比2.48%，价款52,949,236.99元[23] - 义睿投资转让7,712,926股，占比4.96%，价款105,898,473.98元[23] - 皓赢投资转让7,712,926股，占比4.96%，价款105,898,473.98元[23] - 2024年8月29日皓赢投资受让义睿投资7770792股，占总股本5%[19] - 本次权益变动后皓赢投资持股57866股，占总股本0.04%[19] 价款支付安排 - 乙方签署协议3个自然日内付定金30,000,000元给甲方一[31] - 协议生效且达成补充协议10个工作日内，乙方付第一期价款97,986,658.16元[33] - 取得合规确认文件20个工作日内，乙方付第二期价款191,979,987.24元[33] - 完成过户登记20个工作日内，乙方付第三期价款319,966,645.41元[33] - 甲方一已收到乙方支付的定金3000万元[61] - 第一期股份转让价款为3.1993329081亿元，第二期为1.9亿元，第三期为1亿元[61,62,63] 业绩承诺 - 2025 - 2027年业绩承诺期内，上市公司原有业务实体扣除后营业收入每年不低于3亿元[69] - 2026 - 2027年上市公司原有业务实体模拟整合后各年度净利润为正[69] 协议相关条款 - 《股份转让协议》于2025年4月24日签订[21] - 协议签署时间为2025年9月25日，甲方包括康怡投资等四方，乙方为纵腾网络[58,59] - 若一方未履行义务经催告30个自然日内未补救等情况，守约方可解除协议[50] - 协议签署60个自然日内未生效、120个自然日内标的股份未完成过户等情况，任一方可解除协议[51] - 股份转让需在协议生效且第一期价款支付完毕之日起20个自然日内向交易所提交合规确认文件，否则甲乙双方可解除协议[51] - 甲方一与乙方间，因根本违约解除协议，违约方5个工作日内向守约方支付5000万元违约金[54] - 标的股份过户后，因甲方一此前严重违法等行为致绿康生化被强制退市且无法补救，甲方一向乙方支付2亿元违约金[54] - 《股份转让协议》经盖章、签字成立，满足上市公司董事会和股东会审议批准豁免甲方一及相关主体自愿股份锁定承诺事宜等条件生效[55,56] - 保密信息包括与股份转让有关信息等，非公众知悉等情况的信息不属于保密信息[46,49] - 协议受中国法律管辖，争议先协商，不成提交深圳国际仲裁院仲裁[57] - 各方需对股份转让相关保密信息保密，不得未经同意向第三方披露[46,48] 其他 - 皓赢投资合伙人黄文婷出资1000万元，出资比例10.00%[11] - 皓赢投资合伙人长安国际信托股份有限公司出资9000万元，出资比例90.00%[11] - 本次股份转让尚需经深交所合规性审核通过，并办理过户手续[77][91] - 截至报告签署日，拟转让股份无权利限制[78] - 信息披露义务人前6个月内无买卖上市公司股票情况[80] - 信息披露义务人声明对报告书真实性等承担法律责任[84] - 备查文件置于绿康生化股份有限公司供投资者查阅[87][88] - 信息披露义务人披露前持股7,770,792股，持股比例5.00%[91]

北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 北京博星证券投资顾问有限公司 关于 绿康生化股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （更新稿） 2025 年 9 月 | 第一节 释义 … | | --- | | 第二节 序言 . | | 第三节 财务顾问承诺与声明 . | | 一、财务顾问承诺 . | | 二、财务顾问声明 . | | 第四节 财务顾问意见… | | 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 | | 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 . | | 三、对信息披露义务人基本情况的核查 | | 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 14 | | 五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 . | | 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 16 | | 七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查16 | | 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 17 | | 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 . | | 十、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 19 | | 十一、对同业竞争情况的核查 | | 十二、对关 ...

证券代码：002868 证券简称：*ST 绿康 公告编号：2025-101 绿康生化股份有限公司 关于披露《详式权益变动报告书》（更新稿）、 《简式权益变动报告书》（更新稿）的提示性公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 4 月 24 日，上海康怡投资有限公司（以下简称"康怡投资"）、杭 州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"义睿投资"）、上饶市长鑫贰号 企业管理中心（有限合伙）（以下简称"长鑫贰号"）、杭州皓赢投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称"皓赢投资"）与福建纵腾网络有限公司（以下简称"纵 腾网络"）签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、 皓赢投资（以下合称"股份转让方"）向纵腾网络转让绿康生化股份有限公司（以 下简称"*ST 绿康"、"上市公司"或"本公司"）46,608,397 股普通股股份， 占上市公司总股本的 29.99%的股份。 根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号— ...

股东会信息 - 公司2025年第三次临时股东会于2025年10月10日15:00召开[1] - 会议股权登记日为2025年9月29日[3] - 会议登记时间为2025年9月30日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[9] 投票信息 - 网络投票时间为2025年10月10日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[2] - 投票代码为362868，投票简称为“绿康投票”[18] 议案信息 - 重大资产出售暨关联交易方案有10个子议案[4][23] - 议案以特别决议表决，需三分之二以上有效表决权通过[7] - 对中小投资者表决单独计票并披露[8] 其他信息 - 登记方式为现场、函信、传真，不接受电话登记[9] - 会务联系地址为福建浦城园区大道6号五楼证券部，电话0599 - 2827451[12] - 授权委托书有效期至股东会结束[23]

板块整体表现 - 动物保健板块当日上涨0.46%，领先个股为申联生物（涨1.92%）[1] - 上证指数上涨0.9%至3862.53点，深证成指上涨2.05%至13479.43点[1] - 板块主力资金净流出769.23万元，游资净流出38.67万元，散户净流入807.89万元[2] 个股价格表现 - 申联生物收盘价10.59元（涨1.92%），成交量6.87万手，成交额7232.09万元[1] - 生物股份收盘价9.48元（涨1.5%），成交量53.6万手，成交额5.03亿元[1] - 普莱柯收盘价13.78元（涨1.03%），成交量3.98万手，成交额5430.12万元[1] - *ST绿康跌幅最大（-1.74%），收盘价27.06元，成交量1.25万手[2] 资金流向分布 - 申联生物获主力净流入735.77万元（占比10.17%），游资净流出186.27万元[3] - 生物股份主力净流入632.22万元（占比1.26%），散户净流出767.1万元[3] - *ST绿康主力净流出615.01万元（占比-18.01%），游资净流入311.73万元[3] - 科前生物主力净流入219.55万元（占比6.01%），游资净流出285.69万元[3]

核心交易 - 绿康生化拟以现金交易方式向饶信新能出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权 交易整体作价为0元 [1][2][4] - 标的公司均从事光伏胶膜业务 包括两家生产企业（绿康玉山、绿康海宁）和一家原材料采购企业（绿康新能） [1] - 交易完成后公司将完全剥离光伏胶膜业务 重新聚焦兽药为主的动保业务 [1][7] 交易背景与历史 - 公司原为兽药生产企业 2021-2022年持续亏损后于2023年跨界进入光伏胶膜行业 [2] - 2023年1月以9500万元现金收购绿康玉山100%股权 该标的当时账面价值仅160.35万元但评估价值达9570万元 [2] - 目前三家标的公司评估价值分别为绿康玉山-64.86万元、绿康海宁-2877.62万元、绿康新能858.07万元 [4] 财务表现 - 跨界后业绩持续恶化：2023年归母净利润亏损2.22亿元 2024年亏损扩大至4.45亿元 2025年上半年再亏0.59亿元 两年半累计亏损超7亿元 [4] - 资产负债率从2022年末51.66%飙升至2025年6月末105.82% 陷入资不抵债 [5] - 标的公司毛利率全面低迷：2024年绿康玉山-19.28%、绿康海宁-35.96%、绿康新能0.41% 远低于同业公司（天洋新材13.60%、海优新材-0.44%、赛伍技术4.40%） [5] 经营状况 - 绿康玉山2024年产能利用率仅28.23% 因产品价格倒挂（售价低于成本）导致生产越多亏损越大 [6] - 绿康海宁（已建成40条生产线）目前暂停生产 绿康新能已停业 [6] - 产品价格下跌与原材料采购成本居高不下是亏损主因 [5][6] 行业环境 - 光伏胶膜行业2021-2022年景气上行 但2023-2024年出现供需错配与产能过剩 POE/EVA/EPE胶膜价格整体下跌 [5] - 多家跨界光伏企业选择离场 包括麦迪科技、振华重工、正业科技、华东重机和棒杰股份等 [7] - 行业被指出存在跟风跨界现象 企业往往在行业成熟期进入导致红海竞争 [8]

板块整体表现 - 动物保健板块当日上涨1.59% 领先于大盘 上证指数下跌0.65% 深证成指下跌1.76% [1] - 板块内个股涨跌分化明显 生物股份以7.23%涨幅领涨 永顺生物以2.77%跌幅领跌 [1][2] 个股价格与成交表现 - 生物股份收盘价9.34元 涨幅7.23% 成交量103.67万手 成交额9.73亿元 均为板块最高 [1] - 回盛生物收盘价20.68元 涨幅1.87% 成交量6.60万手 成交额1.36亿元 [1] - 瑞普生物收盘价20.93元 涨幅1.60% 成交量8.73万手 成交额1.82亿元 [1] - 普莱柯收盘价13.64元 涨幅0.74% 成交量3.26万手 成交额4446.67万元 [1] - 中牧股份收盘价7.06元 涨幅0.57% 成交量8.02万手 成交额5673.47万元 [1] - 永顺生物收盘价9.47元 跌幅2.77% 成交量2.47万手 成交额2367.49万元 [2] - 驱动力收盘价9.37元 跌幅1.37% 成交量1.85万手 成交额1754.04万元 [2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流入8651.57万元 游资资金净流出4171.61万元 散户资金净流出4479.95万元 [2] - 生物股份主力净流入1.23亿元 占比12.63% 游资净流出4629.24万元 散户净流出7654.78万元 [3] - 回盛生物主力净流入744.05万元 占比5.46% 游资净流出199.66万元 散户净流出544.39万元 [3] - 普莱柯主力净流入50.77万元 占比1.14% 游资净流入104.13万元 散户净流出154.90万元 [3] - 金河生物主力净流出618.48万元 占比6.12% 游资净流入106.36万元 散户净流入512.12万元 [3] - 科前生物主力净流出489.78万元 占比8.96% 游资净流入28.82万元 散户净流入460.96万元 [3]

板块表现 - 动物保健板块9月25日下跌1.62%，跌幅显著超越上证指数（跌0.01%）和深证成指（涨0.67%）[1] - 驱动力领跌板块，单日跌幅达4.04%[1] - 板块内10只主要个股全部收跌，跌幅区间为1.59%-4.04%[1] 个股涨跌 - 驱动力收盘价9.5元，成交量1.93万手，成交额1859.01万元[1] - 申联生物跌幅3.43%，成交额8091.86万元，成交量7.63万手居前列[1] - 生物股份成交额1.88亿元为板块最高，跌幅2.02%[1] - 金河生物成交额1.13亿元，跌幅1.64%[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出1.13亿元，游资净流入5146.79万元，散户净流入6115.54万元[1] - 中牧股份获主力净流入98.68万元，占比2.44%，为板块唯一主力资金正向流入个股[2] - 金河生物遭主力净流出2152.3万元，占比19%，为板块最高[2] - *ST绿康主力净流出671.48万元，占比16.94%，但游资净流入194.99万元[2] - 贤丰控股主力净流出1207.71万元，散户净流入1214.42万元形成明显对冲[2]

交易概述 - 公司拟以0元价格向江西饶信新能材料有限公司出售3家全资子公司100%股权 包括绿康玉山 绿康海宁和绿康新能 [1] - 交易引发监管关注 深交所要求说明评估作价合理性及是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形 [1] - 受让方饶信新能为公司控股股东上海康怡等关联企业 剥离光伏资产被视为保壳举措 [4] 资产收购与处置 - 绿康玉山于2023年1月以9500万元现金收购 采用收益法评估价值达9570万元 账面价值仅160.35万元 [2] - 收购时绿康玉山是晶科能源N型TOP Con技术路线和双玻组件用POE胶膜唯二供应商 且是降本POE胶膜唯一代工方 [2] - 截至2024年底 三家标的公司合计账面价值为-1亿元 本次评估采用资产基础法 交易对价0元高于合计评估值 [4] 财务表现 - 绿康玉山2022年亏损1493.63万元 2023年亏损5591.78万元 2024年亏损扩大至2.03亿元 [3] - 公司2022年营业收入3.30亿元(同比-9.23%) 2023年5.07亿元(同比+53.71%) 2024年6.49亿元(同比+28.08%) [3] - 归母净利润2022年-1.22亿元 2023年-2.22亿元 2024年-4.45亿元 跨界光伏两年累计亏损近7亿元 [3] - 因净资产为负值 公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示 [3] 业务转型 - 公司原主营兽药研发生产和销售 2017年上市后业绩持续下滑 [1] - 2023年通过收购绿康玉山形成"动保产品+光伏胶膜产品"双主业模式 [2] - 设立绿康海宁投入约2.9亿元建设"年产8亿平方米光伏胶膜项目" 一期建成40条生产线 [2] - 光伏行业2021年后从产能扩张期进入供过于求低谷期 目前除绿康玉山外其余两家已暂停业务 [4] 市场表现 - 截至9月25日收盘 公司股价报27.33元/股(跌2.39%) 总市值42.48亿元 [5]