证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-035 绿康生化股份有限公司 第五届监事会第十一次（临时）会议决议的公 告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 绿康生化股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"绿康生化"） 第五届监事会第十一次（临时）会议于 2025 年 4 月 24 日在以现场方式在公司综 合办公楼二楼第二会议室召开，会议通知已按照《公司章程》及《公司监事会议 事规则》要求发出。本次监事会应参加会议监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议 由公司监事会主席冯真武先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。所作决议合法有效： 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股 份限售承诺的议案》 1 监事会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平首次公开发行 作出的自愿性股份限售承诺并提交股东会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议。 具 体 内 容 详 见 公 司 于同日 刊 登 在 《 证 ...

绿康生化股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 1 我们一致同意《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》，并同意将该议 案提交公司董事会、股东会审议。 绿康生化股份有限公司 独立董事专门会议 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于豁免公司实际控制 人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》 经审议，我们认为本次豁免有利于积极推进控制权转让交易的顺利实施，有 利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。 我们一致同意《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份 限售承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会、股东会审议。 二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于重大资产出售暨关 联交易方案的议案》 经审议，我们认为重大资产出售完成后，公司将剥离亏损资产，未来不再从 事光伏业务，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司现金流，提升上市公司 持续经营能力，维护上市公司及中小股东利益。 第七次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和其他 规范性文件，以及 ...

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-034 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股 份限售承诺的议案》 董事会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平首次公开发行 作出的自愿性股份限售承诺并提交股东会审议。 关联董事赖潭平、赖久珉回避表决。 绿康生化股份有限公司 第五届董事会第十五次（临时）会议决议的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 绿康生化股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"绿康生化"） 第五届董事会第十五次（临时）会议于 2025 年 4 月 24 日在公司综合办公楼二楼 第一会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已按照《公司章程》及《公 司董事会议事规则》要求发出。本次董事会应到董事 6 人，实到董事 6 人，其中 独立董事 3 人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表 决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。所作决议合法有 效： 该议案已于会前经公司第五届董事会第七次独立 ...

股份转让 - 2025年4月24日，康怡等股东向纵腾网络转让46,608,397股，占总股本29.99%[1][8][11] - 康怡投资转让27,326,082股，占17.58%；义睿等转让部分股份[8] - 本次股份转让款合计639,933,290.81元，每股13.73元[11] - 权益变动后，纵腾网络持股29.99%，控股股东变纵腾网络，实控人变王钻[1][11] - 转让尚需股东会审议、深交所确认及过户，有不确定性[6][7] 业绩情况 - 公司预计2024年期末净资产 - 2300万元，年报后或被实施退市警示[2] - 预计2024年归属股东净利润和扣非后净利润为负，年报后或被实施其他警示[2] - 纵腾网络2024年度营业总收入2710473.21万元，净利润112213.89万元[22] 交易安排 - 协议签署3个自然日内，乙方支付定金30,000,000元[31] - 协议生效且达成内部治理补充协议10个工作日内，乙方付第一期价款97,986,658.16元[31] - 取得合规性确认文件20个工作日内且一期价款已付，乙方付第二期价款191,979,987.24元[31] - 完成过户登记20个工作日内，乙方付第三期价款319,966,645.41元[31] 其他事项 - 2025年4月24日，公司拟向合资公司出售光伏胶膜业务相关资产、负债[5] - 纵腾网络受让股份过户完成后18个月内不对外转让[13] - 若甲方一根本违约致协议解除，应5个工作日内向守约方支付5000万元违约金[52] - 若标的股份过户后公司因甲方一行为被强制退市且无法补救，甲方一应支付2亿元违约金[53]

股票情况 - 公司股票2025年4月22日开市起停牌，预计不超2日[2] - 预计无法4月24日开市复牌，继续停牌不超3日[2] - 公司股票2025年4月28日上午开市起复牌[1][4] 股份转让 - 控股股东等与福建纵腾网络签《股份转让协议》等文件[3] - 拟转让股份需股东会审议，交易实施有不确定性[5]

文章核心观点 绿康生化筹划控制权变更 股票4月28日复牌 本次交易能否最终实施完成及结果存在不确定性 [1] 分组1 - 绿康生化控股股东上海康怡投资有限公司等与福建纵腾网络有限公司签署《股份转让协议》等相关文件 [1] - 本次股份转让需绿康生化股东会审议通过豁免公司实际控制人减持承诺义务事项 [1] - 本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续 [1] 分组2 - 公司股票将于2025年4月28日开市起复牌 [1]

业绩总结 - 预计2024年末净资产 -2300万元[1][2][6] - 预计2024年净利润亏损35000 - 43000万元[4] - 预计2024年扣非净利润亏损38500 - 43500万元[4] 风险警示 - 连续三年扣非前后净利润为负，或被实施其他风险警示[1][4][6] - 预计2024年末净资产为负，或被实施退市风险警示[1][2][6] 其他 - 2025年4月24、25日已披露两次风险警示公告，本次为第三次[5] - 2024年年度报告审计中，最终财务数据以审计报告为准[6]

文章核心观点 绿康生化上市后年度净利接连下降，2024年预亏，公司股票交易可能被实施退市及其他风险警示，控股股东及实控人正筹划股份转让事项或涉及控制权变更 [1][4][7] 公司业绩情况 - 2016 - 2023年归属净利润分别约为9236万元、8592万元、7469万元、5697万元、4321万元、 - 2604万元、 - 1.219亿元、 - 2.218亿元，2021年同比转亏，2022 - 2023年亏损幅度扩大 [4] - 预计2024年期末净资产为 - 2300万元，归属净利润亏损3.5亿 - 4.3亿元，扣非后归属净利润亏损3.85亿 - 4.35亿元，或迎年度净利四连亏 [1][4] 风险警示情况 - 因2024年末净资产可能为负，2024年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示（冠以“*ST”字样） [1] - 因2024年预计业绩情况，2024年年度报告披露后，公司股票将被实施其他风险警示（冠以“ST”字样） [4] 公司业务模式 - 2017年登陆A股，专注兽药研发、生产和销售，2023年完成收购绿康玉山并设立绿康海宁，启动光伏胶膜项目，形成“动保产品 + 光伏胶膜产品”双主业模式 [4] 业绩下滑原因观点 - 企业上市后净利润连续下滑转亏是“战略失衡 + 运营瓶颈 + 外部冲击”共同作用结果，核心业务未形成持续造血能力 [5][6] 控制权变更情况 - 4月21日公司收到控股股东上海康怡投资有限公司、实控人赖潭平通知，正在筹划股份转让事项，可能涉及公司控制权变更，交易对手方主要从事跨境物流业务 [7] - 截至2024年三季度末，上海康怡持有公司30.43%股份，赖潭平直接持有1%股份 [7] 股价情况 - 4月21日公司股价涨停，收于15.25元/股 [7]

业绩总结 - 2022 - 2023年归属股东净利润分别为 - 12193.81万元、 - 22181.79万元[4] - 2022 - 2023年扣非后归属股东净利润分别为 - 12320.98万元、 - 23078.19万元[4] - 预计2024年归属股东净利润亏损35000 - 43000万元[4] - 预计2024年扣非后归属股东净利润亏损38500 - 43500万元[4] 未来展望 - 预计2024年末净资产 - 2300万元，或被实施退市风险警示[1][2][6] - 连续三年扣非前后净利润为负，或被实施其他风险警示[1][4][6] - 2025年4月24日首次风险提示，本次第二次[5] - 披露2024年报前至少再发一次风险提示公告[5]

文章核心观点 2025年4月23日绿康生化发布业绩预告修正及风险警示提示公告，2024年业绩大幅亏损、净资产转负，股票面临双重风险警示，业绩恶化与业务转型有关，为跨界转型上市公司敲响警钟，市场关注其后续应对措施 [1][3] 业绩情况 - 2024年期末归属于母公司所有者权益预计为 -2300万元，出现上市以来首次净资产负值 [1] - 归属于上市公司股东的净利润预计亏损43000万元 - 35000万元，扣除非经常性损益后净利润亏损43500万元 - 38500万元，亏损指标较首次预告扩大 [1] - 2023年净利润亏损22182万元，扣非净利润亏损23078万元 [1] 风险警示情形 - 因2024年期末净资产预计为负，触及 “最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值” 规定，若年报披露后净资产仍为负，股票交易将被实施退市风险警示 [2] - 2022 - 2024年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，符合相关规定，股票将被实施其他风险警示 [2] 业绩恶化原因 - 业务转型未达预期，2022年拓展医药中间体业务未扭转亏损，2023年切入光伏胶膜领域，因市场竞争激烈、原材料价格波动和资产整合不佳，导致光伏胶膜资产大幅减值 [3] 行业警示 - 绿康生化案例反映传统制造业转型新兴领域的潜在风险，跨界收购若未有效整合，易导致资产减值等连锁反应 [3] 市场关注 - 公司尚未披露具体应对措施，市场关注其是否通过资产处置、债务重组、引入战略投资者等改善财务状况化解退市危机 [3]