贵阳新天药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （高立金） 本人作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第 七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，积极出 席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 现将本人 2023 年度任期内的履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 在任期内，本人积极参与董事会决策，从股东利益，特别是中小股东利益出 发，对公司日常经营运作深入了解、认真监督，在公司发展战略、财务管理、风 险控制、规范运作和激励机制等方面，结合自身专业优势，对议案提出合理建议 和意见，并对相关议案发表了客观的审核意见，充分履行了独立董事的职责。 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 高立金：中国国籍，1971 年生，经济学硕士，保荐代表人。1998 年 7 月至 2004 年 5 月，任天同 ...

激励计划授予 - 2021年6月29日首次授予登记完成，44人获280万股，占总股本2.39%[6] - 2021年10月29日预留股份授予登记完成，16人获37.0012万股，占总股本0.32%[8] 股份变动 - 2022年3月23日，4人离职，公司6.16元/股回购注销212,380股[9] - 2022年6月20日，40人首次授予第一个解除限售期，解除限售1,112,286股[10] - 2022年8月26日，3人离职，公司6.04元/股回购注销148,862股[11] - 2022年10月20日完成3人148,862股回购注销登记[12] - 2022年10月28日同意16人217,567股预留授予解除限售[12] - 2022年11月4日完成16人217,567股预留授予解除限售登记[13] - 2023年4月20日股东大会批准回购注销3人202,644股[14] - 2023年5月17日完成3人202,644股回购注销登记[14] - 2023年7月21日同意35名首次授予和15名预留授予部分股票解除限售[15] - 2023年7月21日同意回购注销319,723股未达标股票[16] - 2023年7月27日完成35名首次授予1,118,937股解除限售登记[17] - 2023年10月18日完成50人319,723股回购注销登记[17] - 2023年11月14日完成15名预留授予159,944股解除限售登记[17] 本次回购 - 2024年4月10日拟回购注销第三个解除限售期未达标股票，因2023营收未达目标[3] - 本次因业绩未达标需回购注销2,131,469股，占2024年3月27日总股本0.9206%[23] - 35名首次授予回购价格由8.75元/股调为4.22元/股[25] - 15名预留授予回购价格由8.95元/股调为4.38元/股[26] - 回购款总额9,032,670.89元，首次授予7,864,933.68元，预留授予1,167,737.21元[27] - 回购注销后公司股份总数由231,537,450股减至229,405,981股[29] 股份占比变动 - 限售条件流通股变动前7,461,436股（占比3.22%），后5,329,967股（占比2.32%）[30] - 高管锁定股变动前5,329,967股（占比2.30%），后5,329,967股（占比2.32%）[30] - 股权激励限售股变动前2,131,469股（占比0.92%），后0股（占比0%）[30] - 无限售条件流通股变动前224,076,014股（占比96.78%），后224,076,014股（占比97.68%）[30] 后续程序 - 本次回购注销需提交股东大会审议，履行注册资本减少等程序[32]

贵阳新天药业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会由 9 名董事组成， 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履 行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会 各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运 作。 2023 年，面对复杂多变的外部市场经营环境，董事会充分发挥在公司治理 中的核心作用，勤勉尽责地开展各项工作，规范公司治理结构，科学决策，带 领公司上下齐心协力，聚焦主业，保障了公司生产经营的稳健运行。现将公司 董事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、报告期内总体经营情况 报告期内公司实现营业收入 9.54 亿元，较去年同期下降 12.29%；实现净利 润 8,087.11 万元，较去年同期下降 27.48%；截至报告期末，总资产 19.12 亿元， 所有者权益合计 11.13 亿元，公司资产规模持续增长，资产结构进一步完 ...

深圳价值在线信息科技股份有限公司 关于 贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年四月 | 第一章 | 释 义 2 | | --- | --- | | 第二章 | 声 明 4 | | 第三章 | 基本假设 5 | | 第四章 | 本次激励计划已履行的审批程序 6 | | 第五章 | 本次回购注销限制性股票情况 12 | | | 一、本次回购注销限制性股票的原因 12 | | | 二、本次回购注销限制性股票的回购数量及回购价格 13 | | | 三、本次回购注销限制性股票的资金来源 16 | | 第六章 | 独立财务顾问意见 17 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 新天药业、本公司、上市公 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司 | | 司、公司 | | | | 股权激励计划、激励计划、 | | 贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 | | 本激励计划、 ...

财务审计 - 审计公司对新天药业2023年12月31日财务报告内控有效性审计[5] - 审计认为公司该日在重大方面保持有效财务报告内控[9] - 审计报告日期为2024年4月10日[10] 责任说明 - 建立健全和评价内控有效性是企业董事会责任[6] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[8]

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2024-043 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、2023 年度利润分配预案的基本情况 经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度 合并报表归属于上市公司股东的净利润为 80,871,062.07 元，扣除根据《公司法》 及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金 9,891,773.83 元，合并报表当年实现 的可分配利润为 70,979,288.24 元，累计可分配利润为 543,560,501.45 元；公司 2023 年度母公司实现净利润为 98,917,738.29 元，扣除根据《公司法》及《公司 章程》规定计提的法定盈余公积金 9,891,773.83 元，母公司报表当年实现的可分 配利润为 89,025,964.46 元，累计可分配利润为 547,611,420 ...

贵阳新天药业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 北京大华核字[2024]001100033 号 北京大华国际会计师事务所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 贵阳新天药业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2023 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 贵阳新天药业股份有限公司 2023 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告 1-15 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 北京大华核字[2024]001100033号 贵阳新天药业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的贵阳新天药业股份有限公司（以下简称新天药 业）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 "募集资金专项报告"）。 一、董事会的责任 新天药业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》 ...

一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 官峰：中国国籍，1982 年生，会计学博士、副教授、注册会计师。曾任香 港中文大学助理研究员，2014 年 12 月至 2019 年 6 月任上海立信会计学院讲师， 2019 年 6 月至今任上海财经大学副教授、博士生导师；2021 年 6 月至今任上海 益民商业集团股份有限公司独立董事；2021 年 9 月起任本公司独立董事。 贵阳新天药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （官峰） 本人作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第 七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，积极出 席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下： （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司的附属企业、公司的 ...

上市与融资 - 公司于2017年4月28日核准首次发行1722万股人民币普通股，5月19日在深交所上市[4] - 2019年12月30日核准公开发行177.30万张可转换公司债券，发行总额17730.00万元，2020年1月17日挂牌交易，7月6日进入转股期[4] 股本结构 - 公司注册资本为23149.1231万元[5] - 公司股份总数为23149.1231万股，全部为人民币普通股[11] - 上海新天智药生物技术有限公司持股2822.4549万股，占比69.57%；贵阳开元生物资源开发有限公司持股463.7151万股，占比11.43%；张全槐持股446.27万股，占比11.00%；王金华持股283.99万股，占比7.00%；蒋毅持股40.57万股，占比1.00%[11] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份，因减少注册资本、与其他公司合并情形的，经股东大会决议；因员工持股计划等情形的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[18] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18][19] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[38] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日前书面通知全体董事和监事[77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东大会批准[78] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不得低于1/3[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[88] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 公司实施现金分红，当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%[93]

贵阳新天药业股份有限公司 | 章程原条款 | | 章程修订后条款 | | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 第六条 | 公 司 注册 资 本为 人 民 币 | | 23,196.9454 万元。 | | 23,149.1231 万元。 | | | 第十九条 | 公 司 股 份 总 数 为 | 第十九条 | 公 司 股 份 总 数 为 | | 23,196.9454 | 万股，全部为人民币普通股。 | 23,149.1231 | 万股，全部为人民币普通股。 | 1 章程修订对照表 为进一步加强公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国 证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和其他相关规定，结合公司可转换公司债券转股 情况，拟对《公司章程》中的注册资本等部分条款进行修订。 ...