贵阳新天药业股份有限公司 一、公司 2023 年度日常关联交易实际发生额为 171.32 万元，预计金额为 275.00 万元，实际发生额与预计金额差异为 37.70%。经核查，日常关联交易实 际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是公司委托关联方实施软件开 发以及技术服务业务的增加，以及向关联方销售药品业务的减少所致，属于正常 经营行为，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。 二、公司 2024 年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际情况，关联 交易将遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循公平合理的市 场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响 公司的独立性。 综上所述，公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易 预计均不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《关 于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并 同意将本议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。 （以下无正文） （此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司第七届董事会第二次独立董 事专门会议审核意见》 ...

贵阳新天药业股份有限公司 2、上述人员不存在不得担任公司独立董事的任何情形； 3、2023 年内，上述人员始终保持高度的独立性，严格按照《公司法》、《管 理办法》、《规范运作》等有关法律、法规的规定，履行义务、行使权利；自 2023 年下半年新规颁布后，各独立董事结合新规修改的具体情况，及时、有效 地做出调整，积极贯彻新规的指导精神，按照新规的具体要求履行职责，出席相 关会议、认真审议董事会的各项议案等，有效地履行了独立董事职责，为公司董 董事会关于独立董事独立性情况评估的专项报告 一、独立董事独立性自查情况 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会在任独立董 事共 3 人，分别为高立金先生、官峰先生、张捷女士。根据《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）的相关 规定，公司现任 3 位独立董事对自身独立性情况进行了自查，并将自查情况提交 了公司董事会。 自查结果显示，公司现任 3 位独立董事均符合《管理办法》第六条关于独立 性的相关要求，与公司及公司主要股东、实际控制人、董 ...

华创证券有限责任公司 关于贵阳新天药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"保荐机构"）作为贵阳 新天药业股份有限公司（以下简称"新天药业"或"公司"）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规 则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律法规的要求，对公司第七届董事会第二十二次会议审 议通过的《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》进 行了认真、审慎的核查。发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 1、公开发行股票情况 经中国证监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2017〕622 号）核准，公司公开发行人民币普通股 （A 股）1,722.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 18.41 元 /股，股票发行募集资金总额为人民币 31, ...

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 部分限制性股票相关事宜的 法律意见 北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销 | 公司/新天药业 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次股权激励计划、本激 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票 | | 励计划、本计划 | | 激励计划 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股 | | | | 票激励计划（草案）》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 | | 《业务指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 | | | | 号——业务办理》 | | 《公司章程》 | 指 | 《贵阳新天 ...

本人作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第 七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，积极出 席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 张捷：中国国籍，1974 年生，本科学历，律师。历任台湾保力达股份有限 公司上海办事处秘书、上海市海峡律师事务所律师、上海市御宗律师事务所律师， 2007 年 11 月至 2016 年 11 月任上海市海华永泰律师事务所律师，2016 年 12 月 至今任上海市协力律师事务所律师；2018 年 9 月至今任江苏力星通用钢球股份 有限公司独立董事；2021 年 9 月起任本公司独立董事。 （二）独立性情况说明 贵阳新天药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 ...

业绩审计 - 会计师事务所于2024年4月10日审计新天药业2023年度财务报表，出具标准无保留意见报告[1] 资金往来 - 广州市优医健康药业连锁有限公司2023年期初往来资金余额为63.80万元[9] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）为31.89万元[9] - 2023年度往来资金的利息为0.16万元[9] - 2023年度偿还累计发生金额为95.53万元[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为31702.02万元，净额为28969.23万元[3] - 发行可转换公司债券募集资金17730.00万元，净额为16373.39万元[4][5] - 截至2022年12月31日，募集资金账户余额为32058643.45元[6] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为0元[8] - 募集资金总额为45351.63万元，本年度投入3212.08万元，累计投入47195.15万元[37] 资金使用及收益 - 2023年利息收入为67511.61元[8] - 2023年直接投入募投项目金额为32120788.86元[8] - 2023年手续费及账户管理费为1189.78元[8] - 2023年募投项目结束余额转出4176.42元[8] 项目变更 - 中药制剂产品产能提升建设项目投资规模由9958.00万元变更为5501.00万元，剩余4457万元投资于凝胶剂及合剂生产线建设项目[18] - 2018年拟暂停“新增中药提取生产线建设项目”，2019年拟终止，剩余资金投资“中药配方颗粒建设项目”[21] - 项目变更涉及金额5838.68万元，占累计募集资金总额比例为12.87%[22] - 变更“中药制剂产品产能提升建设项目”剩余募集资金4457万元投资新项目，涉及金额9958万元，占比21.96%[22] - 累计变更用途的募集资金总额为15796.68万元，比例为34.83%[37] 项目进度 - 新增中药提取生产线建设项目投资总额从7337.00万元调整为1498.32万元，已终止[37] - 中药制剂产品产能提升建设项目投资进度110.73%，2020年12月达预定可使用状态[37][38][43] - 研发中心建设项目投资进度104.20%[37][38] - 市场营销网络建设项目投资进度100.31%[37] - 中药配方颗粒建设项目投资进度105.51%，2023年6月达预定可使用状态[37][38][43] - 凝胶剂及合剂生产线建设项目投资进度104.74%，2023年6月达预定可使用状态[37][38][43] - 发行股票募集偿还银行贷款及补充流动资金项目投资进度100.00%[37] - 发行债券募集补充流动资金项目投资进度100.04%[37] 资金置换与补充 - 2017年以自筹资金预先投入募投项目款项1936.73万元，7月31日已置换[26][27] - 2020年以自筹资金预先投入募投项目及发行费用款项298.01万元，5月31日已置换[27] - 2017年12月提取3000万元闲置募集资金补充流动资金，2018年分三次全部归还[28] - 2021年7月获批使用不超过3000万元闲置募集资金补充流动资金，11月25日提前归还[29][30] - 2021年11月获批使用不超过5000万元闲置募集资金补充流动资金，实际使用3400万元，2022年分三次全部归还[30] - 截至2023年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0元[30] - 截至2023年12月31日，动用闲置募集资金购买理财产品余额为0元[31] 账户资金转移 - 交通银行贵州省分行“中药制剂产品产能提升建设项目”专户余额482.31元转入“中药配方颗粒建设项目”专户[15] - 华夏银行贵阳分行“研发中心建设项目”专户余额279.87元转入“中药配方颗粒建设项目”专户[15] - 工商银行贵阳乌当支行“补充流动资金”专户余额3088.25元转入“中药配方颗粒建设项目”专户[16] - 招商银行贵阳分行营业部“中药配方颗粒建设项目”专户余额2620.39元转入工商银行贵阳乌当支行账户[16] - 交通银行贵州省分行“凝胶剂及合剂生产线建设项目”专户余额1556.03元转入工商银行贵阳乌当支行账户[17]

激励计划授予 - 2021年6月29日首次授予登记完成，44人获280万股，占总股本2.39%[6] - 2021年10月29日预留股份授予登记完成，16人获37.0012万股，占总股本0.32%[8] 股份变动 - 2022年3月23日，4人离职，公司6.16元/股回购注销212,380股[9] - 2022年6月20日，40人首次授予第一个解除限售期，解除限售1,112,286股[10] - 2022年8月26日，3人离职，公司6.04元/股回购注销148,862股[11] - 2022年10月20日完成3人148,862股回购注销登记[12] - 2022年10月28日同意16人217,567股预留授予解除限售[12] - 2022年11月4日完成16人217,567股预留授予解除限售登记[13] - 2023年4月20日股东大会批准回购注销3人202,644股[14] - 2023年5月17日完成3人202,644股回购注销登记[14] - 2023年7月21日同意35名首次授予和15名预留授予部分股票解除限售[15] - 2023年7月21日同意回购注销319,723股未达标股票[16] - 2023年7月27日完成35名首次授予1,118,937股解除限售登记[17] - 2023年10月18日完成50人319,723股回购注销登记[17] - 2023年11月14日完成15名预留授予159,944股解除限售登记[17] 本次回购 - 2024年4月10日拟回购注销第三个解除限售期未达标股票，因2023营收未达目标[3] - 本次因业绩未达标需回购注销2,131,469股，占2024年3月27日总股本0.9206%[23] - 35名首次授予回购价格由8.75元/股调为4.22元/股[25] - 15名预留授予回购价格由8.95元/股调为4.38元/股[26] - 回购款总额9,032,670.89元，首次授予7,864,933.68元，预留授予1,167,737.21元[27] - 回购注销后公司股份总数由231,537,450股减至229,405,981股[29] 股份占比变动 - 限售条件流通股变动前7,461,436股（占比3.22%），后5,329,967股（占比2.32%）[30] - 高管锁定股变动前5,329,967股（占比2.30%），后5,329,967股（占比2.32%）[30] - 股权激励限售股变动前2,131,469股（占比0.92%），后0股（占比0%）[30] - 无限售条件流通股变动前224,076,014股（占比96.78%），后224,076,014股（占比97.68%）[30] 后续程序 - 本次回购注销需提交股东大会审议，履行注册资本减少等程序[32]

公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防 范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关 信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公 司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被相关监管机构处罚的情形。 监事会 贵阳新天药业股份有限公司 监事会对内部控制评价报告的意见 2024 年 4 月 10 日 根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度 的要求，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公司 2023 年度内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2023 年度内部控制评价报告》。 公司监事会在对内部控制体系的建设和运行情况进行了详细的调查和评估后，审 阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，现发表审核意见如下： 公司董事会出具的《2023 年度内部控制评价报告》内容真实、准确，客观 地反映了公司内部控制体系的建设和执行的情况，体现了公司组织架构完善 ...

贵阳新天药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （高立金） 本人作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第 七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，积极出 席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 现将本人 2023 年度任期内的履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 在任期内，本人积极参与董事会决策，从股东利益，特别是中小股东利益出 发，对公司日常经营运作深入了解、认真监督，在公司发展战略、财务管理、风 险控制、规范运作和激励机制等方面，结合自身专业优势，对议案提出合理建议 和意见，并对相关议案发表了客观的审核意见，充分履行了独立董事的职责。 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 高立金：中国国籍，1971 年生，经济学硕士，保荐代表人。1998 年 7 月至 2004 年 5 月，任天同 ...