北京德恒律师事务所 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023 年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 贵阳新天药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20170272-27 号 致：贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所接受贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）委 托，指派张杰军律师、谷亚韬律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2023 年第 一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行 见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《贵 阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定而出具。 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 202 ...

关于完成补选独立董事的公告 证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-058 债券代码：128091 债券简称：新天转债 贵阳新天药业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年7月18日收到了 公司独立董事罗建光先生提交的书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立 董事职务及董事会各专门委员会职务。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2023年7月19日披露的《关 于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-043）。 根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公 司董事会提名委员会提名，公司于2023年7月21日召开第七届董事会第九次会议， 审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名高立金先生为公司第 七届董事会独立董事候选人，并在公司股东大会选举通过后同时担任公司第七届 董事会提名 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-059 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份 总数将由 231,786,799 股减少至 231,467,076 股，注册资本也将做相应调整。具体 内容详见公司于 2023 年 7 月 22 日在指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除 限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到 公司通知书之日起 30 日内、未接到通知书自本公告披露之日起 45 日内，凭有效 债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如未在规 定期限内行使上述权利的，不 ...

特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 | 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-057 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议通知：贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023年7月22日、2023年8月17日在《上海证券报》和巨潮资讯网分别刊登了《关 于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）、《关于撤 销2023年第一次临时股东大会部分提案及变更会议召开地点的公告》（公告编号： 2023-055）。 2、会议召开日期和时间： 现场会议时间：2023 年 8 月 25 日（星期五）下午 15:00 开始。 网络投票时间：2023年8月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2023年 ...

第一章 总则 第一条 为促进贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）主营业务的 长期健康、稳定发展，进一步加强公司制度建设和内部控制，规范全体员工的岗 位职责行为，防止商业违规行为的发生，强化公司治理的长效预警机制，维护公 司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反不正 当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《企业内部控制基本规范》等 有关法律、法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及分公司、公司合并报表范围内的子公司。 第三条 本制度的目的是规范公司所有员工的岗位职责行为，特别是董事、 监事、中高层管理人员等核心岗位员工，促进公司在业务开展过程中各项行为合 法、合规，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规及公司内部管 理制度，防止发生损害公司、股东及员工合法权益的行为。 第四条 公司和公司员工开展相关经营活动，包括但不限于采购、销售、关 联交易、对外担保、对外投资、利润分配、募集资金管理、推广与对外交流、保 密信息和数据的处理等业务往来，均应严格遵循下列商 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-055 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 关于撤销2023年第一次临时股东大会部分提案及 变更会议召开地点的公告 （1）撤销提案的原因 鉴于公司所处行业政策环境的变化，暂不能对 2023 年的后续整体市场环境 进行精准判断，年度经营计划的执行情况尚存在一定的不确定性。董事会按照及 时应变、谨慎决策的原则，决定撤销将《关于调整 2021 年限制性股票激励计划 暨增加 2023 年度业绩考核指标的议案》提交 2023 年第一次临时股东大会审议。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、鉴于贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）所处行业政策环 境的变化，暂不能对2023年的后续整体市场环境进行精准判断，年度经营计划的 执行情况尚存在一定的不确定性。董事会按照及时应变、谨慎决策的原则，决定 撤销将《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的 议 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十次会议 通知已于2023年8月11日以电子邮件等方式发出，于2023年8月15日以通讯会议的 方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董 大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司 法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过《关于变更 2023 年第一次临时股东大会相关事项的议案》 （1）撤销股东大会部分提案 鉴于公司所处行业政策环境的变化，暂不能对 2023 年的后续整体市场环境 进行精准判断，年度经营计划的执行情况尚存在一定的不确定性。董事会按照及 时应变、谨慎决策的原则 ...

关于设立分公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月15日召开第 七届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，决定设立不超 过30家分公司，主要负责实施公司产品上市后临床医学研究、品牌战略以及市场 营销，并授权公司管理层依法办理设立分公司的工商登记等相关手续。 | 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-056 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 类型：其他股份有限公司分公司（上市） 拟定经营范围：许可项目：药品零售；药品进出口；中药饮片代煎服务；药 1 品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；进出口代 理；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司设立分公司的数量和所设立的分公司经营范 ...

会议基本信息 - 会议时间为2023年6月27日，地点在上海市浦东新区世纪大道88号 [2] - 参与单位包括民生加银基金、华泰证券等多家机构 [2] - 上市公司接待人员为董事、副总经理、董事会秘书王光平 [2] 公司经营理念与制药逻辑 - 公司长期坚持做“说得清、道得明”的现代中药，以优势产品为企业发展基础 [2] - 围绕妇科、泌尿系统等疾病领域，推进产业专业化制药理念，以现代科学技术解决临床疗效与商业价值 [2] - 把持续有效的研发投入作为发展内核助推器，坚守“长期主义”发展逻辑，优化全产业化流程 [2] 公司经营成果 - 公司坚持精细化运营、科学化管理，完成主要发展要素迭代优化升级，连续多年年增长两位数 [3] - 公司中成药多为独家品种，覆盖多领域，已成为中药妇科领域代表性企业 [3] - 公司位列2022年度中国中药企业TOP100排行榜第66名，较2021年度上升3位 [3] 中药研发创新管线情况 - 研发以临床价值为导向，专注深耕妇科等领域，关注产品长期市场价值走向 [3] - 研发体系覆盖中药创新型新药、经典名方、配方颗粒等领域及已上市产品再研究与二次开发 [3] - 2022年开启医药级“保健品”品种立项，为未来5 - 8年中药院外市场做产品梯队储备 [3] 行业政策影响 - 国家中医药产业政策释放，将助推公司专业化中药产业发展布局 [3]

公司基本信息 - 证券代码 002873，证券简称新天药业；债券代码 128091，债券简称新天转债 [1] - 2023 年 6 月 7 日，银华基金、万家基金等机构对公司进行现场参观调研 [2] 销售与业绩预期 - 2 月以来市场销售开始恢复，已基本恢复至年度正常水平，预计三、四季度保持相对稳定趋势 [2] - 近 10 年公司营业收入年均复合增长率达 12%，归母利润年均复合增长率达 25%，未来将保持稳中有进、稳中向好的持续增长 [2] 主打产品情况 - 和颜®坤泰胶囊是公司主打独家专利品种，2022 年 OTC 市场占总营收比例达 33%以上，未来占比预计逐年递增 [3] - 公司争取 3 - 5 年内打造 2 - 3 个过 5 亿元以上的大单品和多个亿元以上的优质产品 [3] 营销体系改革 - 改革基于推进市场营销体系降本增效，加强专业化、精细化管理 [3] - 已取得阶段性进展，包括架构调整、团队建设等，旨在提升市场能力与盈利能力 [3] 下沉市场覆盖措施 - 引进外部优秀团队，在下沉市场培养区域营销团队，实现营销人员优胜略汰 [4] - 完善营销人员考核与激励方式，实行差别化考核与激励模式 [4] - 加大二、三级市场包括区县级医院的市场排摸力度 [4] 二线品种规划 - 推出商业品牌战略带动第二梯队品种销售，在配货、销售团队等方面给予资源配置 [4] 中药配方颗粒规划 - 贵阳生产基地的中药配方颗粒智能化产线预计 2023 年 6 月建成并投入试生产运营 [4] - 已完成近 200 个品种备案，今年计划达到 300 个国标品种备案目标 [4] - 围绕“技术领先、成本更优、市场力量更强”目标，组建全国市场营销团队，准备全国市场推广 [4] 研发费用规划 - 研发把握深耕妇科领域和关注产品长期市场价值走向两个重点 [5] - 重点投入中药创新药等五个模块研发项目 [5] - 未来 2 - 3 年内研发费用将在现有基础上较大比例新增 [5] 股权激励计划 - 本轮股权激励计划结束后，将结合业绩和增长预期综合考虑是否实施新计划 [5] - 若实施，激励重点对象为销售和研发团队 [5]