国泰海通证券股份有限公司 关于东莞铭普光磁股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐人"）作为东莞 铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）向特定对象发行 A 股 股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等有关规定，就发行人部分募集资金投资项目延期相关事项进行了审慎 核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 三、本次部分募集资金投资项目延期的情况及原因 经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513 号）同意，公司向特定对象发 行 A 股股票数量 23,626,062 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 17.65 元/股，募 集资金总额为 416,999,994.30 元。扣除各项发行费用 9,405,307.13 元（不含税） 后，募集资金净额为 407,594,687.17 元。上述募集资金已于 2024 年 3 月 4 日划 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行23,626,062股A股，每股17.65元，募资416,999,994.30元，净额407,594,687.17元，2024年3月5日到账[1] - 截至2024年12月31日，可使用募资40,759.47万元，累计使用18,779.03万元[4] - 报告期内变更用途募资12567.66万元，累计变更比例30.83%[26] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司使用募资18,779.03万元，专户余额4,237.19万元，与应有余额差异17,743.25万元[2] - 2024年公司用募资置换预先投入自筹资金3,619.13万元[11] - 截至2024年12月31日，公司及子公司用5000万元闲置募资补流[13] 项目投资情况 - 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目承诺投资22900万元，调整后12759.47万元，本报告期投入6967.47万元，进度54.61%[26] - 车载BMS变压器产业化建设项目承诺投资4500万元，本报告期投入861.39万元，进度19.14%[26] - 安全智能光储系统智能制造项目承诺投资3500万元，调整后132.34万元，本报告期投入132.34万元，进度100%[26] - 补充流动资金承诺投资10800万元，本报告期投入10806.22万元，进度100.06%[26] - 光模块及光器件产品改建项目调整后投资12567.66万元，本报告期投入11.61万元，进度0.09%[26] 资金管理情况 - 2024年公司及子公司与保荐人、银行签募资三方或四方监管协议专户管理[5] - 2024年3月20日公司同意用不超20,000万元闲置募资现金管理，4月28日调至不超28,000万元[14][15] - 截至2024年12月31日，闲置募资现金管理未到期金额13000万元[28] 项目调整情况 - 公司将光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目部分9200万元及安全智能光储系统智能制造项目剩余3367.66万元用于光模块及光器件产品改建项目[30]

培训情况 - 国泰海通于2025年4月9日对铭普光磁相关人员进行持续督导培训[1] - 培训内容为新“国九条”及并购重组相关规则解析与案例[2] 培训效果 - 增强人员对新“国九条”和并购重组事项认识[3] - 加强人员对信息披露等责任义务理解[3] - 有助于提升公司规范运作水平[3]

财务审计 - 立信会计师事务所对铭普光磁2024年度财务报表出具无保留意见审计报告，报告号为信会师报字[2025]第ZI10166号，日期为2025年4月18日[2] 子公司应收账款 - 铭同精密电子有限公司2024年度应收账款累计发生金额（不含利息）为300.00，偿还累计发生金额为300.00[8] - 巷铭普实业有限公司2024年期初应收账款余额为7,623.5，年度累计发生金额（不含利息）为28,540.42，偿还累计发生金额为29,182.30，期末余额为6,981.66[8] - 比铭普光通科技有限公司2024年期初应收账款余额为2,043.7，年度累计发生金额（不含利息）为3,746.36，偿还累计发生金额为1,789.8，期末余额为4,000.32[8] 子公司应付账款 - 笔市铭庆电子有限公司2024年期初应付账款余额为867.9，年度累计发生金额（不含利息）为4,762.9，偿还累计发生金额为32,401.2，期末余额为29.65[8] - 东莞铭同精密电子有限公司2024年期初应付账款余额为4,460.7，年度累计发生金额（不含利息）为591.05，偿还累计发生金额为55.91，期末余额为813.78[8] - 莞安晟半导体技术有限公司2024年期初应付账款余额为2,133.38，年度累计发生金额（不含利息）为34.38，偿还累计发生金额为42.94，期末余额为124.82[8] 子公司其他应收款 - 笔市铭庆电子有限公司2024年期初其他应收款余额为395.12，年度累计发生金额（不含利息）为8,645.5，偿还累计发生金额为1,791.06，期末余额为4,749.62[8] 占用资金情况 - 2024年期初占用资金余额总计为915.3[12] - 2024年度占用资金累计发生金额（不含利息）总计为107,463.0[12] - 2024年度偿还累计发生金额总计为8,076.9[12] - 零碳智慧能源系统技术有限公司2024年期初占用资金余额为195.8，2024年度占用累计发生金额为42.2，2024年度偿还累计发生金额为36.7[10] - Vietnam entech Electronics int Stock Company 2024年期初占用资金余额为170.60，2024年度占用累计发生金额为69.60，2024年度偿还累计发生金额为40.20[10] - 美碳科技有限公司2024年期初占用资金余额为43.3，2024年度占用累计发生金额为448.02，2024年度偿还累计发生金额为115.89[10] - 杨鲜森科技有限公司其他应收款2024年期初占用资金余额为34.76，2024年度占用累计发生金额为7.36，2024年度偿还累计发生金额为4.02[10] - 大自然新能源技术有限公司其他应收款2024年期初占用资金余额为273.14，2024年度占用累计发生金额为0.31[10] - 任驰光电科技有限公司其他非流动2024年期初占用资金余额为35.54，2024年度占用累计发生金额为214.46，2024年度偿还累计发生金额为25.00[10] - 深圳鲲鹏无限科技有限公司应收账款2024年期初占用资金余额为2,737.58，2024年度占用累计发生金额为4,598.13，2024年度偿还累计发生金额为2,767.65[12] 公司其他信息 - 公司金额为人民币15900万元[19] - 公司成立日期为2011年01月24日[19] - 首席合伙人为朱建弟[20] - 执业证书编号为31000006[20] - 批准执业文号为沪财会〔2000〕26号、沪财会[2010]82[20] - 批准执业日期为2000年6月13日（转制日期2010年12月31日）[20] - 证书序号为0001247[20]

业绩总结 - 2024年度营业收入63,282.85万元，上年度91,624.8万元[16] - 2024年度营业收入扣除项目占比0.91%，金额1,480.28万元[16] - 2024年度营业收入扣除后金额61,802.58万元，上年度86,916.13万元[18] - 2024年正常经营外其他业务收入1,480.28万元，上年度4,708.68万元[16] 审计情况 - 立信会计师事务所对2024年度财报出具无保留意见审计报告[4] - 注册会计师认为2024年度营业收入扣除表如实反映情况[9]

关联交易金额 - 2025年1 - 5月与鲲鹏无限预计日常关联交易不超3250万元[1] - 2025年度与鲲鹏无限预计日常关联交易不超7000万元[2] 采购与销售情况 - 截至2025年3月31日，向鲲鹏无限采购已发生269.16万元，预计3000万元[4] - 截至2025年3月31日，向鲲鹏无限销售已发生620.34万元，预计4000万元[4] - 2024年向鲲鹏无限采购实际2637.29万元，预计4073万元，差异 - 35.25%[5] - 2024年向鲲鹏无限销售实际4069.14万元，预计4243万元，差异 - 4.10%[5] 鲲鹏无限财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产4045.38万元，所有者权益 - 2350.21万元[7] - 2024年度营收6023.05万元，净利润 - 1212.26万元[7] - 截至2025年3月31日，总资产2097.30万元，所有者权益 - 2614.94万元[7] - 2025年1 - 3月营收838.38万元，净利润 - 264.81万元[7] 交易审议情况 - 独立董事同意将2025年度关联交易议案提交董事会审议[13] - 保荐人对预计日常关联交易无异议，尚需股东大会审议[15] - 国泰海通证券对2025年度日常关联交易预计出具核查意见[17] - 核查意见签章日期为2025年4月21日[17]

内部控制 - 立信审计铭普光磁2024年12月31日财报内控有效性[4] - 董事会负责内控建立实施与评价[5] - 注册会计师对财报内控有效性发表意见[6] - 2024年12月31日公司财报内控重大方面有效[8] 主体信息 - 某主体注册资本15900万元，2011年1月24日成立[19] 事务所信息 - 会计师事务所2000年6月13日获批执业[20] - 2010年12月31日转制，编号31000006[20]

公司治理 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[4] 制度建设 - 制定《对外担保管理制度》《子公司管理制度》[9] - 建立信息披露、资产管理相关制度[9][10] 内控情况 - 报告期内财务和非财务报告内控无重大、重要缺陷[17][18] - 保荐人认为公司法人治理健全，内控有效[19] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按错报额分一般、重要、重大[12] - 非财务报告内控缺陷按财产损失金额划分[16]

激励计划进程 - 2022年9 - 10月相关会议审议通过激励计划议案[6][7] - 2025年4月会议审议通过注销及回购注销议案[8] - 本次激励计划实施完毕[14] 业绩考核与处理 - 2024年营收或净利润未达考核目标[9][11] - 拟注销137.6万份股票期权[10] - 拟回购注销46.8万股限制性股票[11] 回购相关 - 回购价格为7.43元/股加央行同期存款利息[13] - 资金来源为公司自有资金[13] 影响与披露 - 对财务和业绩无重大影响[14] - 将公告相关文件并履行后续披露义务[15]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股23,626,062股，募资416,999,994.30元，净额407,594,687.17元[1] 项目资金 - 光伏储能等项目变更后拟用募资，如光伏储能项目12,759.47万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超19,000万元闲置募资现金管理，期限不超12个月[5] - 2025年4月18日董事会通过现金管理议案[11] - 保荐人对现金管理事项无异议[13]