证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2025-042 东莞铭普光磁股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会会议由叶子红先生召集，会议通知于 2025 年 4 月 26 日以邮 件等方式发出。 4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。 5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规规定及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 经审议，监事会认为：公司（含子公司）在保证募集资金投资项目正常开展 的前提下，使用不超过 8,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，用于 与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成 本，符合相关法律法规的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公 司及股东利益的情形。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2025-041 东莞铭普光磁股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次董事会会议于 2025 年 4 月 30 日召开，以现场与通讯表决方式进行 表决。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于 2025 年 4 月 26 日以邮件等方式发出。 3、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，其中通讯出席董事为 李军印先生、缪永林先生、殷凌虹女士、杨先勇先生。 4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列 席会议。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 同意公司（含子公司）合计使用不超过 8,000 万元人民币闲置募集资金暂 时补充流动资金，用于与 ...

关联交易金额 - 2025年1 - 5月与鲲鹏无限预计日常关联交易不超3250万元[1] - 2025年度预计不超7000万元[2] - 2025年预计采购3000万元、销售4000万元[4] - 截至2025年3月31日已发生889.50万元[4] 过往交易情况 - 2024年采购实际发生额2637.29万元，差异 - 35.25%[6] - 2024年销售实际发生额4069.14万元，差异 - 4.10%[6] 鲲鹏无限财务 - 2024年底总资产4045.38万元，权益 - 2350.21万元[8] - 2024年营收6023.05万元，净利润 - 1212.26万元[8] - 2025年3月底总资产2097.30万元，权益 - 2614.94万元[8] - 2025年1 - 3月营收838.38万元，净利润 - 264.81万元[8] 其他要点 - 交易按市场定价，符合需求但可能不持续[10][11] - 多会议有决议，券商有核查意见[15] - 有协议书和情况概述表[15] - 公告2025年4月22日发布[17]

内部控制情况 - 内部控制评价报告基准日为2024年12月31日[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 报告期内不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[25] 评价范围数据 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%[10] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%[10] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[13] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[13] - 建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构[11] - 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[13] 内控缺陷评价标准 - 财务报告内控缺陷按营业收入、资产总额衡量[21] - 非财务报告内控缺陷按直接损失占资产比例衡量[23] 公司制度建设 - 审计部独立开展工作，负责人由董事会直接聘任[15] - 财务部门分会计核算等，会计人员岗位定期轮岗[15] - 对外投资按规定履行审批和信息披露义务[16] - 销售实行回款责任制，将销售回款率作为考核指标之一[16] - 采购按不相容职务分离原则设岗，建立询价等制度[16] 未来展望 - 2025年公司将完善和健全内部控制长效机制[26]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行23,626,062股A股，每股17.65元，募集资金总额416,999,994.30元，净额407,594,687.17元[1] - 截至2024年12月31日，公司使用募集资金18,779.03万元，专户余额4,237.19万元[2] - 用闲置募集资金购买理财产品13,000.00万元，补充流动资金5,000.00万元，累计利息及扣手续费后收入256.75万元[2] - 截至2024年12月31日，公司以募集资金置换预先投入自筹资金3,619.13万元[12] - 截至2024年12月31日，公司及子公司实际使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金[13] - 截至2024年12月31日，公司募集资金无节余[20] - 2024年度公司无超募资金使用情况[21] - 截至2024年12月31日，公司未使用的募集资金存放于专户、购买理财产品和暂时补充流动资金[22] - 募集资金总额为41700万元，报告期内投入18779.03万元，累计变更用途的募集资金总额为12567.66万元，占比30.83%[28] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，铭庆电子在东莞银行账户余额3,149.41万元，在大华银行账户余额383.96万元[8] - 截至2024年12月31日，湖北铭普在武汉分行青山支行账户余额567.49万元，泌阳铭普在建行泌阳支行账户余额135.11万元[8] 监管协议情况 - 2024年3月20日和11月7日，公司及子公司分别与保荐人、银行签订监管协议[5] 资金用途变更情况 - 2024年公司变更部分募集资金用途，将“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”9200万元和“安全智能光储系统智能制造项目”3367.66万元用于“光模块及光器件产品改建项目”[24] 借款情况 - 2024年3月公司审议通过向全资子公司铭庆电子提供不超27459.47万元无息借款，实际多划转500万元后已退还[25] 存款及理财情况 - 东莞银行石排支行二层蛋糕区间累计结构性存款金额10000元，收益1.8%-2.7%，期限2024年4月12日至7月12日[17] - 中国民生银行东莞分行营业部聚赢汇率挂钩欧元对美元汇率结构性存款金额1500元，收益1.55%-2.7%，期限2024年4月19日至7月19日[17] - 上海浦东发展银行东莞松山湖科技支行公司稳利24JG3231期早鸟款结构性存款金额2000元，收益1.2%-2.55%，期限2024年4月22日至7月22日[17] - 大华银行深圳分行3个月定期存款金额1000元，利率1.85%，期限2024年9月2日至12月2日[18] - 各银行存款及理财合计金额46300元[19] 项目投资情况 - 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目承诺投资22900万元，调整后12759.47万元，本报告期投入6967.47万元，截至期末投资进度54.61%[28] - 车载BMS变压器产业化建设项目承诺投资4500万元，本报告期投入861.39万元，截至期末投资进度19.14%[28] - 安全智能光储系统智能制造项目承诺投资3500万元，调整后132.34万元，本报告期投入132.34万元，截至期末投资进度100%[28] - 补充流动资金承诺投资10800万元，本报告期投入10806.22万元，截至期末投资进度100.06%[28] - 光模块及光器件产品改建项目调整后投资12567.66万元，本报告期投入11.61万元，截至期末投资进度0.09%[28] 光模块及光器件产品改建项目情况 - 光模块及光器件产品改建项目拟投入募集资金总额为12567.66万元[32] - 光模块及光器件产品改建项目本年度实际投入金额为11.61万元[32] - 光模块及光器件产品改建项目截至期末实际累计投入金额为11.61万元[32] - 光模块及光器件产品改建项目截至期末投资进度为0.09%[32] - 光模块及光器件产品改建项目达到预定可使用状态日期为2026年12月31日[32] 会议及议案情况 - 公司于2024年9月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议[32] - 公司于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会[32] - 公司审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》[32]

人员与业务数据 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[3] - 2024年立信业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[3] - 2024年为693家上市公司提供年报审计，收费8.54亿元[3] 公司决策 - 2024年多次会议审议通过续聘立信为审计机构[3][5] - 2025年会议审议通过2024年相关报告并提交董事会[6] 审计评价 - 立信认为公司财务报表编制合规，内控有效并出具无保留意见[4] - 公司审计委员会认可立信审计工作[7]

授信与担保 - 公司拟申请不超过22亿元综合授信敞口额度[3] - 关联方拟提供不超过22亿元担保[3] - 2025年初至公告披露日累计接受关联方担保76,974.13万元[9] 股权结构 - 杨先进持股76,502,422股，占总股本32.49%[6] - 焦彩红持股4,144,162股，占总股本1.76%[6] 审议情况 - 2025年4月18日独董、董事会、监事会审议通过相关议案[3][10] 其他 - 关联交易定价遵循公平、合理、公允原则[7]

担保额度 - 2025年度公司对合并报表范围内子公司担保总额度主债权本金不超10亿元[1] - 2025年度子公司之间互相担保总额度主债权本金不超8000万元[1] - 东莞市铭庆电子2025年担保额度预计40000万元，占比41.93%[3] - 湖北铭普光通2025年担保额度预计15000万元，占比15.72%[3] - 江西铭普电子2025年担保额度预计10000万元，占比10.48%[3] - 泌阳县铭普电子2025年担保额度预计27500万元，占比28.82%[3] - 广昌县宇轩新材2025年担保额度预计1500万元，占比1.57%[3] - 江西宇轩电子2025年担保额度预计4000万元，占比4.19%[3] - 深圳市宇轩电子2025年担保额度预计2000万元，占比2.10%[3] 财务数据 - 截至2025年3月31日，公司资产总额31536.01万元，负债22078.28万元，负债率70.01%，1 - 3月营收5813.70万元，净利润117.59万元[11] - 广昌县宇轩新材截至2025年3月31日，资产77.15万元，负债212.81万元，负债率275.84%，1 - 3月营收44.95万元，净利润 - 45.63万元[12] - 江西宇轩电子截至2025年3月31日，资产21600.63万元，负债14417.64万元，负债率66.75%，1 - 3月营收4133.28万元，净利润 - 613.36万元[14] - 深圳市宇轩电子截至2025年3月31日，资产8226.50万元，负债5241.37万元，负债率63.71%，1 - 3月营收682.50万元，净利润2.33万元[16] 其他情况 - 公司拟担保为授权事项，协议未签署，实际担保总额不超审议额度，额度可循环使用[17] - 董事会认为担保风险可控，符合公司利益，同意2025年度对子公司担保额度预计事项[18] - 监事会认为担保利于子公司获流动资金，财务风险可控，不损害公司和中小股东利益[19] - 截至公告披露日，公司对全资及控股子公司未解除担保金额62806.67万元，占2024年12月31日经审计净资产比例65.83%[20] - 公司不存在对合并报表范围外第三方担保、逾期对外担保及涉及诉讼的担保情况[20] - 广昌县宇轩新材等四家子公司均不属于失信被执行人[11][12][14][16]

业绩总结 - 截至2024年末未分配利润-19,630.98万元，未弥补亏损超实收股本1/3[1] - 通信行业发展平缓，公司营收下滑[2] 业务问题 - 片式变压器成本高，销售额增长慢或亏损[2] - 光通信业务影响力弱，盈利能力受影响[3] - 电源类产品竞争激烈，公司降价[3] - ToC类业务亏损[3] 未来策略 - 聚焦核心业务，削减或退出非核心业务[4] - 优化ToC端营销，提升组织能力[5] - 完善内控，优化流程，提升效率[6] - 科学配置人力，做好梯队建设[6]

业绩总结 - 2024年公司营业收入16.33亿元，比上年下降14.79%[2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-2.91亿元[2] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润-3.00亿元[2] - 截至2024年12月31日，公司总资产26.59亿元[2] 公司治理 - 2024年完成董事会换届，第五届董事会由7名成员组成，含3名独立董事[3] - 2024年召开8次董事会会议[3] - 2024年董事会审计委员会召开6次会议[6] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开2次会议[6] - 2024年战略委员会召开2次会议[7] - 2024年提名委员会召开1次会议[7] - 2024年组织召集和召开3次股东大会[9] 未来展望 - 2025年聚焦主营业务，深耕光、磁、新能源领域[15] - 2025年完善相关内控制度，加强内部控制建设[16] - 2025年加强信息披露管理，提升信息披露质量[17] - 2025年深化投资者关系管理工作，拓展投关工作广度和深度[18] 其他 - 2024年披露2023年年度报告、2024年第一季度报告等重大信息[12] - 报告期内修订完善《公司章程》等相关制度[11] - 2024年通过多种方式搭建与投资者沟通渠道[14] - 2024年第一次临时股东大会于1月15日召开，审议6项议案[9] - 2023年度股东大会于5月20日召开，审议16项议案[9][10]