国泰海通证券股份有限公司 关于东莞铭普光磁股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐人"）作为东莞 铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）向特定对象发行 A 股 股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等有关规定，就发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事 项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513 号）同意，公司向特定对象发 行 A 股股票数量 23,626,062 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 17.65 元/股，募 集资金总额为 416,999,994.30 元。扣除各项发行费用 9,405,307.13 元（不含税） 后，募集资金净额为 407,594,687.17 元。上述募集资金已于 2024 年 3 月 4 日划 至公司指定账户，经立信 ...

东莞铭普光磁股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性 和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况， 制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理 人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工董事1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括1 名会计专业人士。 独立董事的有关职权依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。 第五条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 1 （一）召集股 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及持股50%以上或能实际控制的控股子公司[2] 投资类型 - 投资包括风险性投资、长期股权投资和委托理财[2] 决策与实施 - 股东会、董事会为投资决策机构，依《公司章程》行使决策权[5][6] - 总裁（总经理）为对外投资实施负责人，董事会办公室为管理机构[6] 投资流程与监控 - 对外投资需经调研、初审等程序[6][7][8] - 董事会办公室全程监控，新情况5个工作日内向总裁汇报[10][13] 投资限制与管理 - 不得用银行信贷资金进入股市和高风险领域投资[10] - 委托理财选合格机构签合同，指派专人跟踪[11] 投资收回与转让 - 公司可在项目经营期满等情况收回投资[13][16] - 公司可在项目背离经营方向等情况转让投资[16]

东莞铭普光磁股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为了有效调动东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制， 合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"公司法"）、《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结 合公司实际情况，修订本制度。 第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员， 包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签 订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部 董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董 事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 本制度所称高级管理人员，是指公司经董事会聘任的总裁（总经理）、副总 裁、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他人员。 第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内有违法犯罪或受处罚人员不得被提名为独立董事[8] - 独立董事候选人应具备五年以上相关工作经验[8] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事需至少符合三个条件之一[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[11] 任期与履职 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[6] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[13] - 独立董事辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[14] 职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[17] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[19] 建议处理 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21] 信息披露与工作时间 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[21] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[25][35] 履职保障 - 公司应保证独立董事享有同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[26] - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[28] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[27] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] 津贴与制度 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[27] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过并提交股东会批准后生效，修改亦同[31]

公司基本信息 - 公司于2017年9月8日获批发行3500万股人民币普通股，9月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为235,009,062元[5] - 公司设立时发行股份总数为75000000股，每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为235009062股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 发起人杨先进认购4915.3847万股，股权比例65.5385%[13] - 发起人焦彩红认购297.1153万股，股权比例3.9615%[13] - 东莞市合顺股权投资企业认购450.0000万股，股权比例6.0000%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同类别股份总数的25%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况书面请求审计委员会或董事会诉讼[24] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下有权提议召开临时股东会[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 股东会采取记名方式投票表决[90] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[72] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[74] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[76][77] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司年度盈利且满足条件时，现金分红不少于当年可分配利润的10%[105] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[106] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[102] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119]

东莞铭普光磁股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照《公司法》及其他法律、行政法规、《公司章程》 和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》以及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国 ...

东莞铭普光磁股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）的担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、规范性法律 文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持 有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司）。 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保 证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子 公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》《 ...

东莞铭普光磁股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了完善东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、 股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《东 莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司 持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通 过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告 ...

东莞铭普光磁股份有限公司 第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》规定 的业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度； 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，保证财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中 华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性法律文件以及《东莞铭普 光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内部控 制报告及相关信息进行审计的会计师事务所。公司选聘其他专项审计业务的会计 师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"） 审核后，经董事会、股东会审议。公司不得在董事会 ...