上海君澜律师事务所 关于 注销及回购注销相关事项 之 法律意见书 二〇二五年四月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 注销及回购注销相关事项之 法律意见书 致：东莞铭普光磁股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称"公司"或"铭普光磁"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）、《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就铭普光磁本次激 励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称"本次注销 及回购注销"）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 ...

关联交易金额 - 2025年1 - 5月与鲲鹏无限预计日常关联交易不超3250万元[1] - 2025年度与鲲鹏无限预计日常关联交易不超7000万元[2] 采购与销售情况 - 截至2025年3月31日，向鲲鹏无限采购已发生269.16万元，预计3000万元[4] - 截至2025年3月31日，向鲲鹏无限销售已发生620.34万元，预计4000万元[4] - 2024年向鲲鹏无限采购实际2637.29万元，预计4073万元，差异 - 35.25%[5] - 2024年向鲲鹏无限销售实际4069.14万元，预计4243万元，差异 - 4.10%[5] 鲲鹏无限财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产4045.38万元，所有者权益 - 2350.21万元[7] - 2024年度营收6023.05万元，净利润 - 1212.26万元[7] - 截至2025年3月31日，总资产2097.30万元，所有者权益 - 2614.94万元[7] - 2025年1 - 3月营收838.38万元，净利润 - 264.81万元[7] 交易审议情况 - 独立董事同意将2025年度关联交易议案提交董事会审议[13] - 保荐人对预计日常关联交易无异议，尚需股东大会审议[15] - 国泰海通证券对2025年度日常关联交易预计出具核查意见[17] - 核查意见签章日期为2025年4月21日[17]

业绩总结 - 2024年度营业收入63,282.85万元，上年度91,624.8万元[16] - 2024年度营业收入扣除项目占比0.91%，金额1,480.28万元[16] - 2024年度营业收入扣除后金额61,802.58万元，上年度86,916.13万元[18] - 2024年正常经营外其他业务收入1,480.28万元，上年度4,708.68万元[16] 审计情况 - 立信会计师事务所对2024年度财报出具无保留意见审计报告[4] - 注册会计师认为2024年度营业收入扣除表如实反映情况[9]

培训情况 - 国泰海通于2025年4月9日对铭普光磁相关人员进行持续督导培训[1] - 培训内容为新“国九条”及并购重组相关规则解析与案例[2] 培训效果 - 增强人员对新“国九条”和并购重组事项认识[3] - 加强人员对信息披露等责任义务理解[3] - 有助于提升公司规范运作水平[3]

公司治理 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[4] 制度建设 - 制定《对外担保管理制度》《子公司管理制度》[9] - 建立信息披露、资产管理相关制度[9][10] 内控情况 - 报告期内财务和非财务报告内控无重大、重要缺陷[17][18] - 保荐人认为公司法人治理健全，内控有效[19] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按错报额分一般、重要、重大[12] - 非财务报告内控缺陷按财产损失金额划分[16]

国泰海通证券股份有限公司 关于东莞铭普光磁股份有限公司 2024 年度持续督导年度保荐工作报告 | 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：铭普光磁 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：杨可意 | 联系电话：021-38677528 | | 保荐代表人姓名：陈李彬 | 联系电话：021-38677528 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1．公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 | | | 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内 控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3．募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4．公司治理督导情况 | ...

募资情况 - 公司向特定对象发行A股23,626,062股，募资416,999,994.30元，净额407,594,687.17元[1] 项目资金 - 光伏储能等项目变更后拟用募资，如光伏储能项目12,759.47万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超19,000万元闲置募资现金管理，期限不超12个月[5] - 2025年4月18日董事会通过现金管理议案[11] - 保荐人对现金管理事项无异议[13]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -1.27元，较2023年的 -1.23元减少3.25%，2022年为0.33元 [1] - 2024年每股净资产为4.05元，较2023年的3.89元增加4.11%，2022年为5.1元 [1] - 2024年每股公积金为3.67元，较2023年的2.25元增加63.11%，2022年为2.19元 [1] - 2024年每股未分配利润为 -0.83元，较2023年的0.45元减少284.44%，2022年为1.71元 [1] - 2024年营业收入为16.33亿元，较2023年的19.16亿元减少14.77%，2022年为23.23亿元 [1] - 2024年净利润为 -2.91亿元，较2023年的 -2.59亿元减少12.36%，2022年为0.69亿元 [1] - 2024年净资产收益率为 -42.85%，较2023年的 -26.42%减少62.19%，2022年为6.62% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有2797.74万股，占流通股比15.74%，较上期减少412.21万股 [2] - 杨先进持有1912.56万股，占总股本10.77%，持股不变 [3] - 焦彩红持有414.42万股，占总股本2.33%，持股不变 [3] - 香港中央结算有限公司持有113.64万股，占总股本0.64%，较上期减少376.06万股 [3] - 中国国际金融股份有限公司、孟庆冬、郑雨薇、陈正兴、曾文浩、陈继忠为新进前十大股东 [3] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持有55.17万股，占总股本0.31%，较上期增加9.58万股 [3] - 湖南轻盐创业投资管理有限公司 - 轻盐智选10号私募证券投资基金等多家机构退出前十大股东 [3][4] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [5]

公司治理 - 2024年召开3次董事会、2次股东大会，独立董事均出席并赞成[4] - 审计等委员会应与实际出席次数相同[5] - 2024年独立董事应与实际现场工作均为6天[9] 报告披露 - 按时编制披露《2023年年度报告》等报告[11] 人事提名 - 2024年4月提名第五届董事会候选人并通过[12][13] 薪酬计划 - 2024年通过董事和高管薪酬计划[14] 股票回购 - 2024年多次同意回购注销激励计划限制性股票[15][16] 监督管理 - 2024年独立董事监督相关事项并发表意见[17] - 2024年公司运营合规，无妨碍独立性情况[18]

公司治理 - 2024年召开1次股东大会、5次董事会[5] - 2024年独立董事现场工作9天[10] 财务审计 - 2024年续聘立信会计师事务所为财务审计机构[12][13] 资金用途变更 - 2024年变更部分募集资金用途，9200万和3367.66万用于新项目[15] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职，公司提升治理等多方面水平[17]