关于深圳市中新赛克科技股份有限公司 2024 年度股东大会的 广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室 邮编：518048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 法律意见书 致：深圳市中新赛克科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市中新赛克科 技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司 2024 年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中国现行法律、法规、 规章、规范性文件（以下简称"中国法律、法规"，"中国"包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省，但为出具本法律意见书之目的，特指中国内地地区） 及现行《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就 ...

研发投入 - 2024年度研发投入占营收比例为33%，今年将在AI等领域加大研发投入力度，预计研发投入总额增长 [1] 资金管理与战略 - 账面货币资金充沛，进行大量比例现金管理，考虑未来内部投入资金需求和一级市场实际状况，遵循谨慎稳健发展战略 [2] - 账面货币资金有明确未来产品和市场投入需求预算，若有盈余资金可考虑股票回购，会履行审批流程并信息披露 [3] 市场战略布局 国内市场 - 坚持“ToG + ToB”双轮驱动、国内国际均衡发展战略，加大渠道生态建设力度 - 加强资源投入，加快渠道建设和区域覆盖，推动整体解决方案销售，拓展政企网行业，提升市场辐射和渗透能力，优化政企渠道合作政策，挖掘优质合作伙伴，扩大市场影响力 [2] 国际市场 - 采取传统行业和政企网行业并进策略，深度经营成熟市场，拓宽管道；拓展新市场新行业，复制成熟能力和方案，加强与新市场渠道合作，凭借优势产品突破经济发达地区，促成产品和解决方案落地 [2] - 2025年深化国际化市场发展战略，立足优势市场，强化市场渗透，构建区域辐射效应，扩大国际市场影响力；落实AI技术发展路线，提升产品方案核心竞争力；以客户为中心，优化客户服务；布局新市场，创新业务拓展方向 [7][8] 业绩相关 业绩增长点 - 近两年海外业务发展水平明显提升，预计未来海外业务收入保持较高水平；2025年国内部分细分市场行业地位提升，国内市场业务面临增长契机 [3] 国内业务 - 2024年受项目执行进度影响，国内业务同比下降，将加强项目交付进度管理；在国家政策支持下，智慧警务场景成刚性需求和重点建设方向，2024年底取得行业内甲类（总集类）厂商认证许可，为2025年发展奠定基础 [3] 运营商收入 - 2023年运营商收入较高，该行业因建设周期有大小年分布特点，2024年相关收入下降属正常现象，预计后续延续该发展框架 [5] 2023年营收增长原因 - 2023年度积极跟进行业政策，抓住行业需求复苏契机，在国内外市场推进项目签单和执行，部分项目当年验收并确认收入，营业收入较2022年增长49.90% [6] 业绩目标 - 每年在董事会层面和公司内部层面有附有权重的考核体系，关注业绩数量和质量 [9] 公司治理与风险控制 董事会换届 - 2025年3月28日披露董事会换届情况公告，新一届董事会人选已通过董事会审批，尚待4月18日股东大会审议 [2] 市值管理考核 - 深圳国资委对下辖国有控股上市公司市值管理施行内部考核管理，有量化和非量化指标体系 [3] 风险管理与内部控制 - 2025年持续优化全面风险管理体系，用数字化工具强化市场、供应链及合规风险实时监测与预警；推进关键业务流程自动化，确保符合监管要求；开展治理层培训，提升治理能力，加强中小股东沟通，保障中小股东权益 [7] 产品相关 网络安全产品 - 网络安全产品小赛安全智脑，定位为安全运维服务提供整体方案，基于GenAI技术打造，能精准拆解运维目标、自动生成运维任务、统一调度智能体协同工作，实现安全运维高效化与智能化升级，内置智能体工具满足日常基础安全运维需求，可度量安全运维工作，推动人员和产品能力迭代升级，在行业内有竞争优势 [8] 无人机管控方案 - 自主研发引入AI技术赋能，研发全新无线信号采集分析基础平台，采用软硬件模块化设计理念，可灵活扩展，实现对各类无线信号检测、识别和处理；基于该平台研发的无人机侦测模块进展顺利，拓展多个合作伙伴并成功商用，为布局低空经济市场业务奠定基础 [9][10] 其他问题 股价与经营 - 公司高级管理人员未减持股份，经营管理层专业且共事多年，对公司未来发展有信心 [5] 大股东增持 - 控股股东是否增持由决策机制决定，目前美国关税调整对公司无直接影响，海外业务发展势头良好，订货金额提升，海外业务目标国为非洲、东南亚、拉丁美洲等国家 [5] 大股东旗下基金减持 - 深创投几届管理层和相关领导看好公司未来发展，公司管理层也看好自身发展前景 [6] 行业业绩对比 - 所处行业景气度较往年明显恢复，特别是海外业务和部分国内细分行业领域；在相关行业领域较其他友商有竞争优势，是少数具备全流程海外能力和财务状况优良的公司之一 [10]

文章核心观点 截至2025年3月28日收盘中新赛克股价下跌 2024年年报主营收入有升有降 公司拟进行利润分配 [1][3][4] 股价表现 - 截至2025年3月28日收盘中新赛克报收于26.78元 较上周的28.86元下跌7.21% [1] - 本周中新赛克3月24日盘中最高价报28.85元 3月27日盘中最低价报26.37元 [1] - 中新赛克当前最新总市值45.73亿元 在计算机设备板块市值排名42/84 在两市A股市值排名3086/5139 [1] 股本股东变化 - 截至2025年3月20日公司股东户数为2.56万户 较3月10日减少1133户 减幅为4.23% [2][5] - 户均持股数量由上期的6382股增加至6664股 户均持股市值为19.59万元 [2] 业绩披露要点 - 2024年公司主营收入6.58亿元 同比上升0.8% [3][5] - 2024年归母净利润5992.24万元 同比下降47.55% [3][5] - 2024年扣非净利润5294.28万元 同比下降39.25% [3] - 2024年第四季度公司单季度主营收入2.96亿元 同比上升53.3% [3] - 2024年第四季度单季度归母净利润1.07亿元 同比上升166.35% [3] - 2024年第四季度单季度扣非净利润1.02亿元 同比上升155.52% [3] - 2024年负债率16.4% 投资收益1086.52万元 财务费用 -4496.86万元 毛利率74.93% [3] 公司公告汇总 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为 以2025年3月27日总股本170752000股为基数 向全体股东每10股派发现金红利2元 送红股0股 不以公积金转增股本 [4][5] - 公司将于2025年4月18日召开2024年度股东大会 审议多项议案 包括年度报告 财务决算报告 利润分配方案等 [4]

文章核心观点 公司2024年度利润分配方案为拟以2025年3月27日总股本170,752,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计现金分红合计34,150,400.00元（含税），该方案尚需提交公司股东大会审议通过 [1][2] 审议程序 - 公司于相关会议审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议 [1] 利润分配方案的基本情况 - 2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润59,922,359.00元，母公司实现净利润21,962,008.79元，提取盈余公积金2,196,200.88元，减去2023年度现金分红51,225,600.00元，加期初未分配利润93,090,108.45元后，2024年期末可供分配利润为61,630,316.36元 [1] - 公司2024年业务经营良好，为回报股东，结合行业特点、发展阶段和资金需求，制定上述利润分配方案，若实施前总股本发生变化，按变动后总股本为基数并保持分配比例不变原则调整 [2] 现金分红方案的具体情况 公司不存在可能触及其他风险警示情形 - 2024年现金分红总额34,150,400.00元，2023年为51,225,600.00元，2022年为0元；回购注销总额三年均为0元 [2] - 合并报表2022年末累计未分配利润978,617,483.90元，母公司报表2024年末累计未分配利润61,630,316.36元 [2] - 公司上市满三个完整会计年度，最近三个会计年度累计现金分红总额85,376,000.00元，累计回购注销总额0元，累计现金分红及回购注销总额85,376,000.00元，不触及相关可能被实施其他风险警示情形 [2][3] - 2022 - 2024年度以现金方式累计分配的利润为85,376,000.00元，占最近三个会计年度平均净利润17,367,997.92元的491.57%，不触及相关风险警示情形 [3] 现金分红方案合理性说明 - 方案符合相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，未损害股东尤其是中小股东利益，具备合法性和合规性 [3] - 公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异，兼顾股东即期和长远利益，符合公司战略规划，与经营业绩及未来发展相匹配 [3]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过多项议案，相关议案符合法律法规、公司章程及公司实际情况，有利于公司发展和维护股东利益 [1] 会议基本信息 - 会议依据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定召开 [1] - 会议于2025年3月27日以现场方式召开，由独立董事肖幼美召集并主持 [1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] 议案审议情况 2024年度相关议案 - 审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，方案客观合理，符合公司实际和长远发展需要，不损害中小股东利益 [1] - 审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》，2024年度公司营业收入较上年同期减少6.33%，净资产168,105.29万元，较上年同期增长0.53% [2] - 审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》，公司内部控制制度有效执行，报告真实客观反映内控情况 [2] 2025年度相关议案 - 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，立信会计师事务所表现良好，同意续聘 [2][3] - 《关于<2025年度董事、监事薪酬方案>的议案》，全体独立董事回避表决，方案符合规定，利于公司发展，不损害股东利益 [3] - 审议通过《关于<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，方案符合规定，利于激励高管，不损害股东利益 [3][4] - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计交易正常，定价合理，不影响公司独立性，不损害股东利益 [4] - 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，业务履行审批程序，有风控措施，利于防范风险，不损害股东利益 [5] - 审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，将额度由不超过80,000万元增加至不超过100,000万元，提高资金效率，不影响经营，不损害中小股东利益 [6] - 审议通过《关于会计政策变更的议案》，依据财政部规定变更，符合公司实际，不损害股东利益 [6]

文章核心观点 公司第三届监事会第十六次会议审议多项议案，涵盖年度报告、财务决算、利润分配、内部控制等方面，部分议案需提交 2024 年度股东大会审议 [1][2][3] 监事会会议召开情况 - 会议于 2025 年 3 月 27 日现场召开，通知于 3 月 14 日以邮件送达，由监事会主席召集主持，应到 5 人实到 5 人，高级管理人员列席，会议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 2024 年度监事会工作报告 - 监事会履职保障公司规范运作和可持续发展，报告需提交 2024 年度股东大会审议 [1][2] 2024 年年度报告 - 董事会编制审议程序合规，内容真实准确完整，监事签署书面确认意见，报告需提交 2024 年度股东大会审议 [2] 2024 年度财务决算报告 - 2024 年度公司营业收入 65,845.23 万元，同比增长 0.80%；净利润同比减少 6.33%；净资产 168,105.29 万元，同比增长 0.53%，报告需提交 2024 年度股东大会审议 [2] 2024 年度利润分配方案 - 方案符合规定，未损害股东利益，有利于公司发展，需提交 2024 年度股东大会审议 [3] 2024 年度内部控制自我评价报告 - 公司内控体系完善且有效执行，报告真实客观，监事会无异议，立信出具审计报告 [4] 续聘 2025 年度审计机构 - 立信履职良好，监事会同意续聘一年，议案需提交 2024 年度股东大会审议 [5] 2025 年度董事、监事薪酬方案 - 方案符合规定，不损害公司及股东利益，关联监事俞浩回避表决，4 人同意 [5][6] 2025 年度日常关联交易预计 - 公司及子公司预计与关联方交易不超 1,000.00 万元 [6] 开展外汇套期保值业务 - 同意公司及子公司用不超等值 5,000 万美元开展业务，规避汇率风险 [6][7] 增加闲置自有资金进行现金管理额度 - 同意额度由不超 80,000 万元增至不超 100,000 万元，授权总经理决策 [7][8] 会计政策变更 - 依据新规合理变更，无重大影响，决策合规，监事会同意 [8]

文章核心观点 公司第三届董事会第十九次会议决定于2025年4月18日召开2024年度股东大会，并公告会议基本情况、审议事项、登记等相关事项 [1] 分组1：会议基本情况 - 会议召开符合相关规定，现场会议时间为2025年4月18日下午14:00，网络投票通过深交所交易系统投票时间为2025年4月18日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00，通过深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月18日上午9:15至下午15:00 [1] - 表决方式包括现场投票、网络投票，同一表决权只能选一种，重复表决以第一次投票结果为准 [1] - 参会人员包括截止2025年4月14日15:00登记在册的全体普通股股东及代理人、公司董事监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他应出席人员 [2] 分组2：会议审议事项 - 非累积投票提案有《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》等多个议案 [3] - 累积投票提案为《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，需采用累积投票方式，独立董事和非独立董事表决分别进行 [3][4] - 议案10为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，其他议案为普通决议通过；议案5 - 9和议案11 - 12涉及中小投资者利益，将单独计票并披露 [4] 分组3：会议登记等事项 - 自然人股东登记需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人需持代理人本人身份证、授权委托书等；法人股东法定代表人出席需持营业执照复印件等，委托代理人需持相关证件及授权委托书 [5] - 联系人李斌，电话0755 - 22676016，传真0755 - 86963774，邮箱ir@sinovatio.com，联系地址为南京市雨花台区宁双路19 - 2号云密城A幢中新赛克大厦 [5] 分组4：网络投票相关 - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报投给候选人的选举票数，股东投票总数不得超拥有的选举票数 [9] - 选举非独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×5，选举独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×3 [9][10] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [10] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年4月18日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00 [10] - 通过深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月18日上午9:15至下午15:00，需按规定办理身份认证 [10]

薪酬方案 - 公司制定2025年度高级管理人员薪酬方案[1] - 适用对象为任期内全体高级管理人员[2] - 方案自董事会通过生效，至新方案通过失效[3] 薪酬原则与构成 - 薪酬原则含责任、竞争、绩效原则[4] - 高级管理人员薪酬含基本薪酬和绩效奖金[5] 基本薪酬数据 - 总经理凌东胜基本薪酬70.8万元/年（含税）[7] - 副总经理王明意、李斌基本薪酬60万元/年（含税）[7]

董事会提名 - 公司董事会提名肖幼美为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需有五年以上法律、经济等相关工作经验[6] - 会计专业被提名人需有注册会计师资格等条件[7] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 被提名人近三十六个月无交易所公开谴责等情况[10] - 被提名人担任独立董事公司数量、时长有要求[11] 声明日期 - 声明签署日期为2025年3月28日[13]

业绩总结 - 2024年度营收65,845.23万元，同比增0.80%[5] - 2024年净利润5,992.24万元，同比降47.55%[5] - 2024年末总资产201,088.83万元，同比降6.33%[5] - 2024年末净资产168,105.29万元，同比增0.53%[5] 监事会动态 - 2024年监事会召开4次会议[2] - 2025年监事会履行监督职能，推进自身建设[14]