委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 任期与职权 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二时暂停职权[6] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于十年[23] 薪酬方案 - 非独立董事薪酬报董事会同意并股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 委员会考评后提报酬和奖励方式，报董事会批准[19] 工作细则 - 未尽或抵触事宜按国家法律规定执行[21] - 自董事会决议通过之日起施行[22] - 由公司董事会负责解释[23]

信息披露范围 - 信息披露制度适用于公司董事会、董事等相关机构和人员[3] - 公司信息披露义务人包括董事、高管等[28] 披露平台及申请 - 公司应按规定在深圳证券交易所网站等平台披露信息[8] - 公司可申请暂缓或豁免披露特定信息并需妥善处理[9] 定期报告披露 - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告[11] - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束后2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况等相关内容[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需审计委员会审核[14] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[15] - 扣除后的营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[15] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[21] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露[21] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[21] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需经程序并披露[22] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经程序并披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制情况变化需披露[25] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终负责人[27] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[28] - 高级管理人员及时向董事会报告经营或财务重大事件[29] - 公司向特定对象发行股票时，相关方配合信息披露[31] - 董事、高管等报送关联人名单及关联关系说明[31] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，过半数通过提交董事会[32] - 各部门等指定信息披露报告人，重大事项当天向董事会秘书报告[33] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制由经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员完成草案，审计委员会审核财务信息后提交董事会审议[34] - 公司财务部负责编制财务报表及附注并配合审计，各部门等提供基础资料[35] - 董事会秘书组织编制完整定期报告，提交董事会审议批准，并组织信息披露[35] - 临时报告编制由董事会秘书组织董事会办公室完成，不同形式有不同披露要求[36] 信息更正与保密 - 公司和相关信息披露义务人直通披露有误应及时披露补充或更正公告[36] - 公司董事等接触未披露信息人员负有保密义务[38] - 重大信息传递和报送指定专人负责，内幕信息知情人有保密义务[38] 违规处理 - 公司聘请的顾问等泄露未披露信息，公司保留追究法律责任权利[39] - 任何单位和个人泄露内幕信息或利用其买卖证券，由中国证监会按《证券法》处罚[40] - 公司对信息披露违规人员处分应在5个工作日内报中国证监会和深交所备案[40]

人员变动 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自董事会收到报告生效，两交易日内公告[4] - 董事辞任六十日内补选，董事长辞任法定代表人三十日内确定新人[5] 义务与限制 - 董事、高管忠实义务任期结束后三年有效[8] - 任期内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追偿与复核 - 未履行承诺致损失可追偿离职前3年奖金等收益[12] - 离职人员对追责有异议15日内可申请复核[12]

内幕信息范围 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息范围[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[7] 信息报送与管理 - 发生重大事项向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[13] - 登记备案材料保存至少10年[13] 责任与权限 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 未经授权不得向外界泄露内幕信息[3] 知情人义务 - 知情人配合登记备案，及时告知情况[15] - 内幕信息流转需相关负责人批准[17] - 知情人负有保密义务，不得泄露、交易[19] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围[21] - 向其他知情人提供未公开信息需备案签协议[24] 违规处理与自查 - 知情人违规公司将处罚或追责[23] - 相关报告公告后自查内幕交易，披露处理结果[25] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[27]

审计工作安排 - 审计委员会协调审计时间、审核财务信息[5] - 与财务负责人、年审注册会计师协商确定审计时间[6] 审计意见沟通 - 年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会委员与其沟通[6] 审计结果审核 - 会计师事务所完成审计后提交审计委员会审核，通过后交董事会[6] 会计师事务所管理 - 检查拟聘任会计师事务所及年审会计师资格[8] - 续聘或改聘需形成意见提交董事会审议并召开股东会决议[8] 其他规定 - 审计委员会委员在年报编制和审议期间负有保密义务[10] - 本规程由董事会负责制定、解释及修订，审议通过生效[11]

股份锁定 - 上市已满一年公司董高新增无限售股按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让基数[3] - 上市未满一年公司董高新增本公司股份按100%自动锁定[3] 减持规定 - 董高减持需提前15个交易日报告并披露，每次披露区间不超三个月[5] - 离婚分配股份后减持，双方任期内及届满后六个月内每年转让不超25%[6] 增持要求 - 董高增持计划公告含13项内容[7] - 增持实施期限过半应披露进展[7] 转让限制 - 董高任期内及届满后六个月内每年转让不超25%，不超1000股可一次性转让[9] - 董高自实际离任6个月内不得转让股份[10] - 董高在公司股票上市一年内不得转让股份[11] 交易限制 - 董高在年报、半年报公告前15日不得买卖股份[12] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[12] 信息披露 - 董高股份变动2个交易日内深交所公告[13] - 董高持股变动达规定应履行报告披露义务[14] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[14]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5][6] - 财务报告重大会计差错：影响盈亏性质、更正年报、被责令改正[6] - 其他年报信息披露重大差错：附注或其他信息披露错误，涉及金额占净资产10%以上[6] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度超20%[7] - 业绩快报重大差异：财务数据指标差异达20%以上或净利润方向不一致[8] 责任追究与处理 - 追究责任形式：责令改正、通报批评、调离岗位等[11] - 重大差错由内审调查，董事会审议处理[12] - 更正年度财报需聘请有资格的会计师事务所审计[12] - 重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核[12]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东和关联方资金占用制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[7] 责任机制 - 董事长是防资金占用、清欠第一责任人[11] - 董事会采取措施保护股东权益[11] 处理措施 - 独立董事提议可申请司法冻结控股股东股份[12] - 控股股东占用资金原则以现金清偿[12] - 发生资金占用控制“以股抵债”条件并报备[14] 违规处分 - 董事会处分协助侵占资产直接责任人[16] - 董事对违规担保损失担连带责任[17] - 出现问题处分责任人并追究法律责任[19] 制度说明 - 制度未规定适用法律法规和《公司章程》[20] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度经股东会审议通过生效[22]

投资审议规则 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议并披露[6] - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万，需提交股东会审议[6] - 期货和衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万，需董事会审议后提交股东会[7] - 期货和衍生品交易最高合约价值占净资产50%以上且超5000万，需董事会审议后提交股东会[7] 信息披露要求 - 期货和衍生品交易损益或亏损达净利润10%且超1000万，应及时披露[10] - 董事会秘书负责证券等交易信息对外披露[9] 资金与业务管理 - 证券等交易资金来源为自有资金，不得用募集资金[4] - 审计部至少每半年对交易事项检查并向审计委员会报告[9] - 未经同意，子公司不得进行证券等交易[5] 套期保值业务 - 开展套期保值业务，应跟踪净敞口变动并评估套期效果[8]

公司治理 - 制定独立董事年报工作规程完善治理机制[1] - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[3] 独立董事权限 - 2名以上独立董事可提延期开会或审议[3] - 全体二分之一以上同意可聘外部机构[4] 独立性与披露 - 独立董事自查独立性，董事会评估并披露意见[10] - 独立董事督促公司准确披露年报事项[14] 履职与保密 - 年报期间独立董事负有保密义务[17] - 独立董事向股东会提交年度述职报告[18]