文章核心观点 - 奇瑞汽车通过其CVC平台成功收购鸿合科技控制权，成为“并购六条”政策后首单完成交割的CVC收购上市公司案例，旨在通过“教育+车载”的产业协同，探索产业资本赋能上市公司转型的新路径 [1][2][8] 交易概述与里程碑意义 - 交易于2025年2月1日完成交割，瑞丞鸿图基金获得鸿合科技59,159,978股股份，持股比例达25%，成为控股股东，瑞丞基金成为间接控股股东 [1] - 本次交易是“并购六条”政策支持私募基金促进产业整合收购上市公司后，首宗完成交割的CVC发起控制权收购案，具有行业示范和里程碑意义 [1][4] - 交易主体瑞丞鸿图基金于2025年10月30日成立，出资额16亿元，由芜湖产业投资基金、安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金等联合出资 [4] 收购方：奇瑞CVC的战略布局 - 瑞丞基金是奇瑞CVC，由奇瑞资本与基金管理团队共同设立，是安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业主题的母基金管理机构 [7] - 成立不到四年，瑞丞基金已投资项目近百家，产业布局集中于新能源汽车、智能网联、芯片、新型显示、车载显示、智慧座舱等领域 [7] - 市场分析认为收购是奇瑞前瞻性战略布局，不仅获得A股资本平台，也深度契合地方产业升级战略 [4] 被收购方：鸿合科技的业务与财务基础 - 鸿合科技于2019年5月上市，主营教育信息化设备，包括教育数字化硬件、数字标牌、软件平台等 [6] - 2024年公司营收35.25亿元，归母净利润2.22亿元，净利率6.13%，毛利率28.01%，ROE 6.41% [6] - 截至2024年底，公司资产负债率28.05%，账面货币资金和交易性金融资产合计近22亿元 [6] - 公司是教育信息化设备出海头部企业，2024年自有品牌“Newline”在美国市场市占率22.0%位居第一，在EMEA市场市占率9.5%位列第三，海外营收占比55.36% [6] - 2024年公司海外业务毛利率为37.82% [8] 产业协同与转型前景 - 交易旨在实现“教育+智能汽车”的跨界融合，鸿合科技的教育显示技术可延伸至车载显示、智能座舱，奇瑞的智能汽车技术可赋能教育信息化装备 [2][8] - 鸿合科技的高毛利出海业务可与奇瑞汽车（连续22年中国品牌乘用车出口第一）的出海经验形成协同，共同开拓海外市场，结合渠道优势打造“中国智造”出海新名片 [8] - 以鸿合科技为平台，注入瑞丞基金布局的战略性新兴产业资产，将构成上下游一体化价值链深度聚合，推动公司从“教育信息化龙头”向“多元显示解决方案商”转型 [8][11] 公司治理结构变化 - 2025年12月22日，公司完成第三届董事会改选，新一届董事会正式登场，构建了“新老共治”的平衡治理结构 [1][9] - 新董事姚瑞波来自控股股东瑞丞基金，拥有金融与产业投资复合背景；王陈琛代表重要LP安徽交控资本（出资比例20%）；彭骥代表重要LP芜湖产业投资基金（出资比例31.25%） [10] - 独立董事由新股东和原股东分别提名，形成多元化结构 [10] - 原董事长孙晓蔷留任副董事长兼CEO，核心管理层多位“老兵”留任，形成“老管理+新战略”的良性互补 [11] 行业影响与模式创新 - 本次交易为“并购六条”政策下产业资本收购上市公司提供了可复制的范本，标志着此类收购将成为常态 [4][11] - 交易通过“GP先收后募”模式完成，是奇瑞CVC首次以此模式成功收购A股上市公司 [1] - 本次收购是中国资本市场产业整合模式的一次创新实践，为后续类似交易提供宝贵经验，引领产业资本与上市公司深度整合的新阶段 [11]

公司治理与战略调整 - 公司第三届董事会及高管团队完成改组，全新阵容正式亮相，标志着瑞丞基金成为间接控股股东后，公司战略发展迈入以产业协同与资本赋能为核心的新篇章 [1] - 股东大会选举姚瑞波、王陈琛、彭骥为非独立董事，宋利国、李姚矿、黄福平为独立董事，与留任董事孙晓蔷共同组成第三届董事会，新董事会成员背景多元，覆盖金融投资、产业运营、法律风控等领域 [1] - 董事会选举姚瑞波为董事长、孙晓蔷为副董事长，并聘任孙晓蔷为总经理，增聘张元来为副总经理，进一步完善了经营管理团队 [1] 新任领导层背景与影响 - 新任董事长姚瑞波拥有深厚的金融行业背景与产业投资视野，曾在建设银行、兴业银行、民生银行、长城国瑞证券等金融机构担任重要管理职务，并曾任安徽新安金融集团常务副总裁、瑞丞基金投资与并购业务负责人 [1] - 姚瑞波兼具金融风控意识与产业运营思维，其复合型专业背景与资源整合能力，将有助于公司进一步打通“产业+资本”双向赋能通道，促进战略聚焦、资源配置优化与治理体系升级 [1] 改组背景与市场意义 - 此次改组是公司响应资本市场“并购六条”政策导向、引入战略投资人的关键落地步骤 [2] - 作为“并购六条”发布后首例CVC基金控股上市公司的案例，公司的本次变更具有标杆意义 [2] - 瑞丞基金作为奇瑞旗下CVC平台，其入主不仅有望为公司带来区域政策支持，更将打开产业协同的巨大空间 [2] 公司财务与未来展望 - 公司资金储备充沛、资产负债率低，具备良好的财务基础 [2] - 在新董事会带领下，公司有望加速实现技术、市场与资本的良性循环，开启新一轮成长周期 [2]

公司治理结构优化 - 2025年第三次临时股东大会高票通过改选第三届董事会成员的议案，标志着控股股东变更后治理结构的系统性优化迈出关键一步 [1] - 新任董事会成员构成呈现专业化与多元化特征，新任非独立董事分别来自金融投资、国有资本运营及地方产业投资领域，具备深厚的产业与资本运作背景 [1] - 新任独立董事为国际法律仲裁、会计审计、公司治理领域的专家，均拥有丰富的上市公司独董履职经验 [1] - 调整后独立董事在董事会中占比近半，显著强化了决策的科学性、独立性与监督制衡能力 [1] 新治理格局与核心团队 - 形成了“新董事会引领战略，核心高管团队稳定经营”的协同格局 [2] - 新董事会带来外部产业资源、资本视野与治理智慧 [2] - 核心高管团队均为长期服务于公司的业务骨干，包括副董事长兼总经理孙晓蔷、负责海外市场的副总经理KEJIAN WANG、财务总监谢芳以及此次增聘的资深副总经理张元来 [2]

核心观点 - 在监管政策支持下，私募股权创投基金入股或收购上市公司控制权的案例增多，旨在通过产业整合和资产注入改善公司业绩，并解决基金自身项目退出难和募资问题 [1][2] 案例与模式 - 今年以来出现多起私募股权创投基金入股上市公司的案例，涉及皮阿诺、鸿合科技、天迈科技、ST中珠等，大多为小市值公司 [1] - 私募股权创投基金入主上市公司的方式主要包括协议转让、参与定增、司法拍卖等 [2] - 从已披露案例看，基金多通过“协议转让+原控股股东表决权委托（或放弃）”等方式取得上市公司实控权 [2] - 具体案例：皮阿诺大股东马礼斌与二股东珠海鸿禄向初芯微转让合计16.78%股份，同时马礼斌放弃剩余3537.37万股表决权；公司另向青岛初芯定向发行3451.5万股，发行后青岛初芯持股15.87%；两者为一致行动人，合计持股达29.99% [1] 参与方背景 - 案例中的私募股权创投基金包括初芯集团、合肥瑞丞、启明创投、梅花创投等 [2] - 初芯集团是中国较早专注于半导体显示领域的硬科技产业投资机构，其实控人为尹佳音，通过青岛初芯和初芯微行动一致入股皮阿诺 [1] 驱动因素 - 监管层支持是重要驱动因素：去年9月“并购六条”支持私募投资基金以促进产业整合为目的收购上市公司；今年5月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，明确私募基金重组锁定期“反向挂钩”安排，鼓励其参与并购重组 [1] - 部分财务干净的小市值公司存在壳资源价值，为私募基金提供了低成本收购机会 [2] - 部分公司大股东因经营不佳有退出需求 [2] - 对私募股权创投基金而言，收购上市公司控制权既能缓解被投项目退出难的问题，又能以上市公司为平台推进募资，一举两得 [2] 资金来源与行业观点 - 多位业内人士认为，私募股权创投基金入主上市公司的资金来源应以自有资金为主 [2]

公司治理变动 - 鸿合科技于12月22日晚间发布公告，宣布公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于改选公司第三届董事会董事长的议案》等多项议案 [2]

关联交易数据 - 2026年度预计与关联方发生约4610万元日常关联交易，2025年1 - 11月实际发生约1820.87万元[3] - 2026年向关联人承租房屋预计95万元，2025年1 - 11月为70.54万元[6] - 2026年向关联人出租房屋预计165万元，2025年1 - 11月为49.66万元[6] - 2026年向关联人提供劳务、服务预计150万元，2025年1 - 11月为36.97万元[6] - 2026年接受关联人提供的劳务、服务预计50万元，2025年1 - 11月为9.66万元[6] - 2026年向关联人销售产品、商品预计3350万元，2025年1 - 11月为1373.33万元[6] - 2026年向关联人采购产品、商品预计800万元，2025年1 - 11月为280.71万元[6] 子公司数据 - 西安巴斯光年软件科技有限公司2025年9月30日总资产为5814.28万元，净资产为2723.53万元[19] - 西安巴斯光年软件科技有限公司2025年1 - 9月营业收入为4388.29万元，净利润为 - 1165.43万元[19] - 西安巴斯光年软件科技有限公司2025年1 - 9月另一组数据：营业收入为184.11万元，净利润为 - 164.74万元[20] 其他 - 2025年1 - 11月向XING XIUQING承租房屋实际发生额32.6万元，占预计额46.21%，差异 - 45.67%[8] - 2025年1 - 11月向新线科技及其子公司销售商品实际发生额1371.87万元，占预计额99.89%，差异 - 67.34%[9] - 新线科技注册资本为18000万元人民币[14] - 西安巴斯光年软件科技有限公司注册资本为1041.666666万元人民币[17] - 各关联方不属于失信被执行人，具备良好履约能力，无违规占用上市公司资金情况[22] - 公司2026年度关联交易定价以市场化为原则，公允且无利益输送情形[23] - 公司与关联方交易为正常经营所需，不损害公司及股东利益，不影响独立性[24] - 独立董事同意2026年度日常关联交易额度预计议案并提交董事会审议[26] - 备查文件包括第三届董事会第十八次会议决议和独立董事专门会议第六次会议决议[27]

管理层变动 - 2025年12月22日改选姚瑞波为董事长，孙晓蔷为副董事长，法定代表人变更为姚瑞波[2] - 近日总经理冷宏俊辞职，董事会同意聘任孙晓蔷为总经理、张元来为副总经理[8][9] 董事会构成 - 第三届董事会由7名董事组成，含6名新任董事和1名留任董事[4] 委员会任职 - 战略委员会主任为姚瑞波，薪酬与考核委员会主任为李姚矿等[6][7] 高管持股 - 孙晓蔷直接持有公司1,130,536股股份，张元来未持股[15][16]

业绩总结 - 公司首次公开发行3,431万股，发行价52.41元/股，募集资金总额179,818.71万元，净额169,158.38万元[2][3] 项目进展 - 截至2025年11月30日，交互显示产品生产基地项目承诺投资88,650.00万元，累计投入75,895.61万元[6] - 截至2025年11月30日，研发中心系统建设项目承诺投资16,603.03万元，累计投入8,161.80万元，投资进度49.16%[6] - 截至2025年11月30日，信息化系统建设项目承诺投资13,633.98万元，累计投入7,580.55万元，投资进度55.60%[6] - 截至2025年11月30日，师训服务项目承诺投资1,870.00万元，累计投入1,035.40万元，投资进度55.37%[7] - 截至2025年11月30日，教室服务项目承诺投资4,630.00万元，累计投入3,252.11万元，投资进度70.24%[7] 项目调整 - 研发中心、信息化、教室服务和师训服务项目达到预计可使用状态日期从2025年12月31日调整为2026年12月31日[1][8] - 教室服务项目新增全资子公司鸿合优学为共同实施主体并开设专用账户[1] - 部分募投项目延期因政策、经济、市场、竞争及战略调整等不可控因素[8] - 公司对研发中心和师训服务项目必要性与可行性进行重新论证[10] 公司信息 - 鸿合优学注册资本为150万元，成立于2023年1月20日[19] - “中教师训”平台2021年开始开发和使用[14] 决策与认可 - 董事会同意将“研发中心系统建设项目”等四个项目预计可使用状态日期调至2026年12月31日[22] - 董事会同意“教室服务项目”实施主体变更，新增鸿合优学为共同实施主体[22] - 董事会授权为鸿合优学开设新募集资金专用账户[20] - 保荐机构认为募投项目延期、新增实施主体等事项符合规定，无异议[23] 公告信息 - 公告日期为2025年12月23日[26]

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-083 鸿合科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1．本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开； 2．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 3．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 （1）现场会议召开时间：2025年12月22日（星期一）下午14:00 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月22 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月22 日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 2．会议召开地点：深圳市坪山区坑梓大道一号鸿合大厦办公楼16层 3．会议召集人：公司董事会 4．会议表决方式：股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司 股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上 两种方式重复表决的，以 ...

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-084 鸿合科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 鸿合科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次会议通 知已于2025年12月22日以专人送达方式向公司全体董事发出，经全体董事同意， 豁免提前通知的时限，会议于2025年12月22日在深圳市坪山区坑梓大道一号鸿合 大厦办公楼16层会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司 高级管理人员列席了会议。经全体董事推举，会议由姚瑞波先生主持。会议的召 集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《鸿合科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，所形成的决议合法有效。 二、董事会会议表决情况 （一）审议通过《关于改选公司第三届董事会董事长的议案》 经审议，董事会同意改选姚瑞波先生为公司第三届董事会董事长，任期自本 次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的 相关规定，公司法定代表人变更为姚瑞波先生，董事会授权公司管理层及办理人 员按照工商登记机关的要求办理法定代表人变更、法人章变更等工商登记备案事 项。 具体内容详见公 ...