股权变更 - 公司于2025年12月1日完成股份过户登记，瑞丞鸿图协议收购约5916万股股份，占公司股份总数的25% [1] - 股份过户完成后，瑞丞鸿图成为公司控股股东，合肥瑞丞成为公司间接控股股东，公司实际控制人变更为无实际控制人 [1] - 截至发稿时，公司市值为66亿元 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中教育业务占比81.91%，商用及其他业务占比18.09% [1]

市场扩张和并购 - 瑞丞鸿图协议收购公司 25.00%股份（59,159,978 股）[2] - 张树江拟放弃 7.55%股份表决权（17,860,872 股）[3] - 2025 年 11 月 28 日完成 25.00%股份过户登记[6] 权益变动 - 展示权益变动前后各主体持股比例及表决权比例[8] 控制权变更 - 交易完成后瑞丞鸿图成控股股东，实控人变更[10] 收购方信息 - 瑞丞鸿图 2025 年 10 月 30 日成立，出资 160,000 万元[11]

担保进展 - 公司为全资子公司鸿合创新向两家银行申请授信业务提供连带责任保证担保，担保主债权本金最高额分别为人民币30,000万元和人民币20,000万元 [3] - 上述担保在公司已获股东大会批准的总额度人民币170,000万元范围内，无需再次履行审议程序 [3] - 担保范围广泛，包括贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等 [1][12] 担保协议核心条款 - 与浦发银行深圳分行的担保合同，债权确定期间为2025年4月30日至2026年4月30日，被担保最高主债权本金余额为人民币30,000万元 [7] - 与中国银行深圳坪山支行的担保合同，所担保的最高本金余额为人民币20,000万元 [10] - 两份合同的保证方式均为连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起三年 [6][8] 公司治理与制度修订 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是取消监事会设置，其职权将由董事会审计委员会行使 [19][62][63] - 公司董事会逐项审议通过了修订及制定共29项公司治理制度的议案，涵盖股东大会、董事会、信息披露、对外担保、关联交易、投资融资等多个方面 [22][58] - 所有审议议案均获得全体9名董事同意，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [20][23][25][27][29][31][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][45][46][47][48][49][50][52][53][54][55][56][57][58] 财务与担保状况 - 截至公告日，公司对外担保总余额为人民币79,000万元，占公司2024年度经审计净资产的22.47% [13] - 所有对外担保均为对控股子公司提供的担保，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0万元 [13] - 公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [13]

公司担保行为 - 公司为全资子公司鸿合创新提供连带责任保证担保 [2] - 担保主债权本金最高额分别为浦发银行深圳分行30，000万元和中国银行深圳坪山支行20，000万元 [2] - 公司对外担保总余额为79，000万元 [2] - 担保总余额占公司2024年度经审计净资产的22.47% [2] - 所有担保均为对控股子公司提供的担保 [2] - 公司目前无逾期担保 [2]

公司治理与会议 - 公司于2025年11月29日以通讯方式召开第三届第十六次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订《公司章程》的议案等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中教育业务占比81.91%，商用及其他业务占比18.09% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为66亿元 [1]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效，公司两交易日内披露[6] - 特定情形下原董事在新董事就任前继续履职[6] 补选规定 - 董事辞职公司应60日内完成补选[8] 忠实义务 - 董事、高管离职后3年对公司和股东忠实义务仍有效[10] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[13] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[6] - 委员由董事长等提名[6] - 任期届满可连选连任，不符规定60日内补选[9] 职责与流程 - 董事会秘书负责协调工作[10] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[12] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[13][14] 会议规则 - 会议通知提前三天，资料保存至少10年[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[20][21] - 会议记录等保存不少于10年[20]

定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的1个月内编制完成并披露[9] 临时报告披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[14] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被法院裁决禁止转让需披露[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[16] - 重大事件在董事会决议等时点及时披露，提前出现特定情形也需披露[16] - 公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[17] 信息披露流程 - 定期报告由财务负责人主持编制，总经理等审核，董事长召集审议[20] - 重大事件由董事会秘书起草文稿，经部门负责人核对、合规审查、董事长审定后报深交所公告[21] - 公司对外发布信息需董事会秘书申请、提交监管机构审核，通过后在指定媒体和网站披露[22] 信息披露责任 - 公司信息披露事务由董事会统一领导，董事长为第一责任人[24] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[25] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关管理人员等多类人员[28] - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[29] 特定对象交流 - 公司与特定对象交流沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[30] - 公司核查特定对象文件需在二个工作日内回复[31] 未公开信息处理 - 公司进行商务谈判等需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[32] 预测性信息披露 - 公司自愿披露预测性信息时，应以明确警示文字列明风险因素[33] 信息报告 - 可能影响股价或投资决策的信息，责任人应及时向董事会秘书报告[35] 监管文件处理 - 公司收到监管部门通报批评以上处分等文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[36] 暂缓、豁免披露处理 - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，登记材料保存期限不少于10年[39] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算内控进行监督并向董事会审计委员会报告[40][41] 档案管理 - 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理[43] 违规处理 - 因董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[44] - 各部门、下属公司信息披露违规，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[44] - 公司信息披露违规被监管部门处理，董事会应检查并处分责任人[44] 其他 - 持有公司5%股份以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[46] - 子公司信息披露内容、标准、要求参照本制度执行[46] - 公司与其合并范围内控股子公司交易，除规定外免于披露和履行程序[47] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修订由董事会负责[47]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 董事任职特定情形公司30日内解除其职务[7] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[11] - 董事辞任，公司收到报告之日生效，2个交易日内披露[11] - 特定情形下，辞任在下任董事填补空缺后方生效[11] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[12] - 董事忠实义务在辞职报告生效前后3年或任期届满后3年仍有效[13] - 董事执行职务违规给公司造成损失应承担赔偿责任[14] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工超300人设1名职工代表董事[16] 董事会权限 - 董事会决定购买资产，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%[19] - 连续12个月内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%，应披露并提交股东会审议[20] - 董事会决定对外担保，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元且低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，由董事会决定[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且低于3000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％且在5%以下，由董事会决定[21] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[21] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%等情形，董事会审议后提交股东会审议[21] 董事会职责 - 董事会可授予总经理一定权限[23] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[23] - 董事会审议重大交易关注是否损害公司和中小股东权益[23] - 董事会审议关联交易关注定价政策及依据[24] - 董事会审议重大投资分析项目可行性和前景[24] - 董事会审议对外担保了解被担保方情况并判断风险[24] - 董事会审议会计政策变更关注对会计数据影响[25] - 董事会审议出售核心资产关注是否损害权益[26] - 董事会审议定期报告关注内容真实性[28] - 董事发现公司违法违规行为应要求纠正并报告[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[34] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，应召开董事会会议[34] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[35] - 召开临时董事会会议提前3日通知全体董事，全体董事同意可随时召开[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 董事会秘书负责会议组织和协调工作[37] - 董事不能出席可书面委托其他董事，委托有规定[38] - 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决，董事表决意向分三种[45] - 董事应回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过[46] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[46] - 董事会审议提案需超全体董事人数半数投赞成票通过[48] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[65] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[54] - 董事会督促检查落实情况，违背决议追究执行者责任[54] - 未经董事会决议实施事项致损由行为人负全责[55] - 每次董事会报告以往决议执行落实情况[55] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[55] 议事规则 - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，与章程不一致以章程为准[57] - 议事规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[57]

股份转让限制 - 董事和高管任职期及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[7] 股份锁定与交易禁止 - 上市未满一年，董高证券账户内新增股份100%自动锁定[8] - 董高违规6个月内买卖，收益归公司[10] - 年报、半年报公告前十五日内等期间董高不得买卖[10] - 持股5%以上股东买卖受6个月限制，包销剩余持股卖出除外[11] - 董高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[11] 信息披露要求 - 董高股份变动2日内报告并公告[15] - 董高计划转让股份，首次卖出前15日报告并预披露减持计划，披露区间不超三个月[16][17] - 董高股份被强制执行，收到通知后2日内披露[17] 人员信息申报 - 公司对现任及离任半年内董高人员证券账户信息登记备案并更新[19] - 董高在股票初始登记时、任职通过后、信息变化后、离任后2日内委托申报个人信息[19][20] 违规处理与规则生效 - 董高违规视情节处分，造成损失追究责任，公司收回违规收益[22] - 规则未尽事宜按相关法规执行[24] - 规则经董事会审议通过生效[25]