公司治理与会议 - 公司于2025年11月29日以通讯方式召开第三届第十六次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订《公司章程》的议案等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中教育业务占比81.91%，商用及其他业务占比18.09% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为66亿元 [1]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效，公司两交易日内披露[6] - 特定情形下原董事在新董事就任前继续履职[6] 补选规定 - 董事辞职公司应60日内完成补选[8] 忠实义务 - 董事、高管离职后3年对公司和股东忠实义务仍有效[10] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[13] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[13]

鸿合科技股份有限公司 信息披露管理制度 2025年11月 鸿合科技股份有限公司信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范鸿合科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件和 《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票价格产生重大影响的信 息以及按证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息；所称"披露" 是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前 述的信息，并送达相关证券监管部门备案。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司及法律、行政法规和中国证券 监督管理委员会规定的其他信息披露义务人（"信息披露义务人"）应当及时 依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗 易懂，不得有虚假记载、误导性 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[6] - 委员由董事长等提名[6] - 任期届满可连选连任，不符规定60日内补选[9] 职责与流程 - 董事会秘书负责协调工作[10] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[12] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[13][14] 会议规则 - 会议通知提前三天，资料保存至少10年[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[20][21] - 会议记录等保存不少于10年[20]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 董事任职特定情形公司30日内解除其职务[7] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[11] - 董事辞任，公司收到报告之日生效，2个交易日内披露[11] - 特定情形下，辞任在下任董事填补空缺后方生效[11] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[12] - 董事忠实义务在辞职报告生效前后3年或任期届满后3年仍有效[13] - 董事执行职务违规给公司造成损失应承担赔偿责任[14] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工超300人设1名职工代表董事[16] 董事会权限 - 董事会决定购买资产，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%[19] - 连续12个月内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%，应披露并提交股东会审议[20] - 董事会决定对外担保，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元且低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，由董事会决定[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且低于3000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％且在5%以下，由董事会决定[21] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[21] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%等情形，董事会审议后提交股东会审议[21] 董事会职责 - 董事会可授予总经理一定权限[23] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[23] - 董事会审议重大交易关注是否损害公司和中小股东权益[23] - 董事会审议关联交易关注定价政策及依据[24] - 董事会审议重大投资分析项目可行性和前景[24] - 董事会审议对外担保了解被担保方情况并判断风险[24] - 董事会审议会计政策变更关注对会计数据影响[25] - 董事会审议出售核心资产关注是否损害权益[26] - 董事会审议定期报告关注内容真实性[28] - 董事发现公司违法违规行为应要求纠正并报告[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[34] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，应召开董事会会议[34] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[35] - 召开临时董事会会议提前3日通知全体董事，全体董事同意可随时召开[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 董事会秘书负责会议组织和协调工作[37] - 董事不能出席可书面委托其他董事，委托有规定[38] - 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决，董事表决意向分三种[45] - 董事应回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过[46] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[46] - 董事会审议提案需超全体董事人数半数投赞成票通过[48] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[65] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[54] - 董事会督促检查落实情况，违背决议追究执行者责任[54] - 未经董事会决议实施事项致损由行为人负全责[55] - 每次董事会报告以往决议执行落实情况[55] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[55] 议事规则 - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，与章程不一致以章程为准[57] - 议事规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[57]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%，影响股票交易价格[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化大，影响股票交易价格[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响公司债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响公司债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失，影响公司债券交易价格[9] 内幕信息管理 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 知情人档案和重大事项进程备忘录保存至少10年[13] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人，董秘登记入档[4] - 审计委员会监督知情人管理登记制度实施[5] - 加强对知情人教育培训，杜绝违法违规行为[5] - 重大事项披露后相关事项变化或披露前股价异常波动需报送知情人档案[11] - 重大事项做好内幕管理，分阶段披露，制作备忘录并在披露后5个交易日报送深交所[12][16] - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[20] - 发现违规核实后追责，2个交易日报送深交所并披露[20] - 内幕信息流转经负责人同意和董秘批准，传递报备[17][18] - 对外提供内幕信息经部门负责人批准和董秘审核[18] - 与知情人签订保密协议告知义务和责任[20] - 知情人违规造成损失公司处罚并要求赔偿[23] 其他规定 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会解释[27] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[33] - 知情人是亲属填亲属关系及高管信息[33] - 获取内幕信息方式包括会谈等[33] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[36]

股份转让限制 - 董事和高管任职期及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[7] 股份锁定与交易禁止 - 上市未满一年，董高证券账户内新增股份100%自动锁定[8] - 董高违规6个月内买卖，收益归公司[10] - 年报、半年报公告前十五日内等期间董高不得买卖[10] - 持股5%以上股东买卖受6个月限制，包销剩余持股卖出除外[11] - 董高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[11] 信息披露要求 - 董高股份变动2日内报告并公告[15] - 董高计划转让股份，首次卖出前15日报告并预披露减持计划，披露区间不超三个月[16][17] - 董高股份被强制执行，收到通知后2日内披露[17] 人员信息申报 - 公司对现任及离任半年内董高人员证券账户信息登记备案并更新[19] - 董高在股票初始登记时、任职通过后、信息变化后、离任后2日内委托申报个人信息[19][20] 违规处理与规则生效 - 董高违规视情节处分，造成损失追究责任，公司收回违规收益[22] - 规则未尽事宜按相关法规执行[24] - 规则经董事会审议通过生效[25]

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 鸿合科技股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 11 月 鸿合科技股份有限公司股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范鸿合科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等有关法律、法规和规范 性文件的规定以及《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本议事规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形 ...

鸿合科技股份有限公司 投资者关系管理制度 2025 年 11 月 鸿合科技股份有限公司投资者关系管理制度 第一章 总则 第五条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司 官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资 者网和深圳证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投 资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交 流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的 障碍性条件。 第一条 为了规范鸿合科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理工 作，加强公司与投资者（包括潜在投资者）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了 解，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳 定、和谐的良性互动关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的 意见》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件以及《鸿合科技股份有限公司章 ...

担保审批标准 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[17] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审批[17] - 最近十二个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[17] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[16] - 公司为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[21] 担保限制条件 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料不得为其担保[14] - 公司为控股子公司等提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[18] - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[20] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[20] 担保后续管理 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[24] - 财务部应在被担保人债务到期前15日了解债务偿还财务安排[29] - 对外担保由财务部门经办，审核后以议案形式提交董事会审议[26] - 担保合同订立后财务部应通报审计委员会和董事会秘书并妥善管理资料[29] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[29] - 被担保人到期未还款等情况，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[30] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况给予责任人相应处分[33] - 公司经办部门人员或责任人怠于履职致损，视情节给予经济或行政处分[34][35] - 法律规定无须承担的责任，责任人擅自决定使公司担责致损，公司给予内部处分并由其担责赔偿[35] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[37] - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[37] - 本制度经董事会批准后生效[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39]