重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%，影响股票交易价格[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化大，影响股票交易价格[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响公司债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响公司债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失，影响公司债券交易价格[9] 内幕信息管理 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 知情人档案和重大事项进程备忘录保存至少10年[13] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人，董秘登记入档[4] - 审计委员会监督知情人管理登记制度实施[5] - 加强对知情人教育培训，杜绝违法违规行为[5] - 重大事项披露后相关事项变化或披露前股价异常波动需报送知情人档案[11] - 重大事项做好内幕管理，分阶段披露，制作备忘录并在披露后5个交易日报送深交所[12][16] - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[20] - 发现违规核实后追责，2个交易日报送深交所并披露[20] - 内幕信息流转经负责人同意和董秘批准，传递报备[17][18] - 对外提供内幕信息经部门负责人批准和董秘审核[18] - 与知情人签订保密协议告知义务和责任[20] - 知情人违规造成损失公司处罚并要求赔偿[23] 其他规定 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会解释[27] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[33] - 知情人是亲属填亲属关系及高管信息[33] - 获取内幕信息方式包括会谈等[33] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[36]

担保审批标准 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[17] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审批[17] - 最近十二个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[17] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[16] - 公司为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[21] 担保限制条件 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料不得为其担保[14] - 公司为控股子公司等提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[18] - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[20] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[20] 担保后续管理 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[24] - 财务部应在被担保人债务到期前15日了解债务偿还财务安排[29] - 对外担保由财务部门经办，审核后以议案形式提交董事会审议[26] - 担保合同订立后财务部应通报审计委员会和董事会秘书并妥善管理资料[29] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[29] - 被担保人到期未还款等情况，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[30] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况给予责任人相应处分[33] - 公司经办部门人员或责任人怠于履职致损，视情节给予经济或行政处分[34][35] - 法律规定无须承担的责任，责任人擅自决定使公司担责致损，公司给予内部处分并由其担责赔偿[35] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[37] - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[37] - 本制度经董事会批准后生效[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39]

制度制定与原则 - 制定投资者关系管理制度，实现公司与股东利益最大化[4] - 管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信[5] 沟通与披露 - 多渠道与投资者沟通，涵盖发展战略等信息[8][9] - 及时、公平履行信息披露义务[10] 说明会安排 - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般出席[11] - 年度报告披露后及时开业绩说明会并征集提问[12] 人员职责 - 董事长是事务第一负责人，董事会秘书全面负责[15] - 董事会办公室负责日常事务和组织协调[21] 平台管理 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复[20] - 发布及回复需审核，重要或敏感回复报董事长审批[23] 其他规定 - 定期对相关人员开展培训[24] - 管理档案保存期限不得少于三年[19] - 制度经董事会审议通过生效，修订也由董事会进行[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[8] - 审议金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外）[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[11] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须经审议[11] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，需提交审议[12] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种交易情形，需提交审议[13] - 公司交易涉及最近一期经审计总资产30%时，除披露、审计或评估外，需提交审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知，不同意审计委员会可自行召集[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定条件下可自行召集和主持股东会[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[21] 股东会通知相关 - 召开年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日公告通知[25] - 发出股东会通知后，现场会议地点变更需提前至少两个工作日公告[26] - 发出股东会通知后，取消会议需提前至少两个工作日公告，董事会或审计委员会需开会审议[26] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等公开征集投票权，应充分披露信息，不得有偿征集[29] - 征集人应在截至最近一期股东会召开前十日报送征集结果并公告[34] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[32] - 召集人认定临时提案不符合规定，应在收到提案后二日内公告相关内容及依据[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出另一种年度利润分配方案，与董事会方案为互斥提案[38] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，需特别决议通过[51] - 分拆所属子公司上市等提案，除需出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 关联交易决议，普通决议需参会非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 公司交易满足特定条件且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免于提交股东会审议[54] 其他 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[47] - 股东买入超规定比例部分股份，在买入后36个月内不得行使表决权[53] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权，所持股份表决结果计为"弃权"[58] - 公司应在股东会结束当日申请办理股东会决议公告事宜[59] - 提案未通过或变更前次决议，应在决议中作特别提示[59] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[80] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[63] - 股东会决议由董事会负责执行[65] - 股东会通过派现、送股等提案，公司需在2个月内完成派发[65] - 议事规则由股东会授权董事会拟定，通过之日起生效[69] - 议事规则修订需董事会提出意见报股东会批准[69] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[69] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[69]

业务品种与原则 - 外汇衍生品交易业务品种包括远期结售汇等多种业务[4] - 公司开展外汇衍生品交易需遵循合法等原则，与有资格金融机构交易[5] 审议规则 - 特定金额或非套期保值交易需董事会审议后提交股东会[9] - 可对未来12个月业务进行预计审议，额度循环使用，期限不超十二个月[10] 职责分工 - 董事长负责业务具体运作和管理[11] - 财务部负责计划制订等，多部门协作并监督[12] 操作流程 - 财务部至少每月进行外汇收支预测并报批实施[13][14] - 内审部门至少每季度审查业务实际操作情况[14] 亏损处理与披露 - 亏损达规定时财务部报告并按要求披露[18][21] 制度管理 - 业务相关文件由财务部存档保管[22] - 制度由董事会修订解释，按新规定执行并及时修订[23]

公司基本信息 - 2019年4月26日核准首次公开发行A股3431万股，5月23日在深交所上市[7] - 注册资本为2.36639912亿元[7] - 已发行股份数为2.36639912亿股，均为普通股[16] 股东信息 - 鸿达成有限公司持股2410.7529万股，持股比例24.11% [17] - 王京持股1957.8077万股，持股比例19.58% [17] - 邢正持股1888.8643万股，持股比例18.89% [17] - 张树江持股1678.4997万股，持股比例16.78% [17] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10% [16] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[23] 股东权利与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益对公司债务承担连带责任[34] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[117] 交易与担保审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[42] 董事相关规定 - 董事任期3年任期届满可连选连任[85] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工人数三百人以上时设一名职工代表董事[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[146] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[165] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[171] 信息披露 - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为信息披露媒体[163]

资金占用管理 - 控股股东等关联方不得占用公司资金[9] - 公司被占用资金原则上应立即现金清偿[15] 责任与监督 - 董事长是防占用清欠第一责任人[13] - 独立董事至少每季度查资金往来[12] - 内部审计部门每季度查货币资金内控[14]

鸿合科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为健全鸿合科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，规范总经理的工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件 以及《鸿合科技有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本细则。 第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责执行董事会决议，主持公司 的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 总经理以及其他高级管理人员（包括副总经理和财务负责人等） 在履行职责之时： （一）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务； （二）履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎在其职 权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的 行为； 总经理工作细则 2025 年 11 月 鸿合科技股份有限公司总经理工作细则 第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为 ...

子公司管理 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司，参股公司指公司持股50％以下且无实际控制权的公司[4] - 子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会秘书备案[7] - 子公司董事、监事、高级管理人员连续两年考核不符要求，公司将提请更换[8] 财务报表 - 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[11] - 公司有权要求子公司在会计年度结束后一个月内递交资产负债等报表及下一年度预算报告[11] - 子公司应按公司编制合并报表和披露信息要求及时报送会计报表并接受审计[12] 资金与重大事项 - 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务负责人和财务部报告资金变动情况[12] - 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保等重大事项[15] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内部审计制度适用于子公司[18] - 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和决定，子公司必须执行[18] 信息披露 - 子公司信息应真实准确完整并第一时间报送公司，董事会办公室为联系部门[20] - 子公司重大事项需及时报告董事会秘书，如增减注册资本、对外投资等[20][21] - 子公司法定代表人为信息披露管理第一责任人[41] 关联交易与项目报告 - 子公司交易构成关联交易应按规定履行审批、报告义务[22] - 子公司在建工程和对外投资项目需定期报告实施进度和达产达效情况[22] 档案与会议 - 子公司会议决议及纪要需抄送董事会秘书存档[23] - 子公司应按规定建立档案管理制度并将重要文件报公司备案[23] 人事与绩效 - 子公司享有自主人事、薪酬福利管理权，但需向公司人力资源部报备[25] - 公司应建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[25] 参股公司 - 公司有权要求参股公司相关人员报送任职公司情况报告[42]

关联方定义 - 公司持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司为控股子公司[6] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易决策 - 关联交易应签订书面协议，价格原则上不偏离市场独立第三方标准[4][12] - 关联董事、股东在审议关联交易时应回避表决[14][15] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] - 独立董事作出表决前，经全体独立董事过半数同意可聘请中介机构出具专项报告[12] 交易金额决策 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（担保除外）由总经理决定[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（担保除外）由总经理决定[19] - 公司与关联人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％（担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（担保除外），应及时披露并提交股东会审议批准[20] 特殊交易规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[23] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[23] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[27] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[29] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[31] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[33] - 制度经董事会审议通过后生效实施及修改，由董事会负责解释[35]