第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及 国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和 现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。 广东天禾农资股份有限公司 董事、监事、高级管理人员行为准则 第一章 总 则 第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事、监事、高级管理人员行为，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件以及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本行为准则。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律法规、《规范运 ...

股权与交易 - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出不受6个月时间限制[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需股东大会审议[4] - 公司与关联人交易超3000万元且占经审计净资产绝对值5%以上需审议[5] 股东大会 - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[7] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间为当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[9] 董事与监事 - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出[13] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[13] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，连任时间不得超过六年[17] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[24] 高级管理人员 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任[53] - 在公司控股股东、实际控制人单位担任特定行政职务的人员不得担任公司高级管理人员[52] 党委工作 - 公司党委在省供销社党组、省供销集团党委领导下发挥领导作用[34] - 党委参与决策企业贯彻政策举措、发展战略等事项[36] 财报与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送中期财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[38] - 公司利润分配优先采取现金分红，且不得超过累计可分配利润范围[38][39] 章程修改 - 本次修改《公司章程》事项需提交股东大会审议[44] - 提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》相关变更登记手续[44]

会议召开 - 公司第五届董事会第四十一次会议于2024年5月31日召开，9位董事全部出席[2] - 董事会同意于2024年6月21日下午14:30召开2024年第二次临时股东大会[14] 议案表决 - 多项公司制度修订议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，部分需提交股东大会审议[3][4][5][7][8][9][10][11][13] - 《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[14] 其他信息 - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》公告编号为2024 - 037[14] - 备查文件为第五届董事会第四十一次会议决议[15] - 公告发布时间为2024年6月4日[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，可开临时会议[7][16] - 会议召开前三日通知，特殊情况可不受限[17] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[7] - 须三分之二以上成员出席，两名以上委员表决同意通过[7][17] - 会议记录等资料保存10年[17] 职责与权限 - 审议聘用或解聘会计师事务所，提交董事会并由股东大会决定[7] - 每年向董事会提交履职评估报告[8] - 督导审计监督部半年检查重大事件及大额资金往来[10] - 对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[11] 其他 - 公司在年报披露审计委员会履职情况，未采纳意见需说明[14] - 委员连续两次未出席视为不能履职，建议撤换[18] - 审计监督部负责人可列席，必要时可邀他人[20] - 公司提供工作条件，日常由董事会办公室协调[21] - 议案及表决结果书面报董事会[24] - 出席和列席人员有保密义务[18] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

利润分配 - 2023年度以347,592,000股为基数，每10股派1.2元，共分4,171.1040万元[1] 股权登记与分红 - 股权登记日2024年5月27日，除权除息日28日[4] - A股股东28日红利到账[6] 减持价格 - 除权除息后最低减持价4.30元/股[7] 咨询信息 - 咨询地址广州东风东路709号，电话020 - 87766490 [9]

公司治理 - 第五届董事会、监事会换届选举延期，相关人员继续履职[2] - 董事会专门委员会成员和高管任期顺延[2] - 独立董事杨彪2024年5月16日届满，届满前继续履职[3]

会议信息 - 现场会议于2024年5月7日14:30召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] - 公告发布时间为2024年5月8日[18] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共21人，代表股份137,010,252股，占比39.4170%[5] - 出席中小股东及代理人共12人，代表股份8,343,252股，占比2.4003%[5] 议案表决情况 - 《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》等六项议案总表决同意率99.9983％，反对率0.0017％[6][7][8][9][10][11] - 《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易额度的议案》总表决同意率99.9801％，反对率0.0199％[13] - 《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》总表决同意137,007,952股，占比99.9983％，反对2,300股，占比0.0017％[14] - 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》总表决同意137,007,952股，占比99.9983％，反对2,300股，占比0.0017％[15] 其他信息 - 见证公司本次股东大会的律师事务所为广东连越律师事务所[16] - 备查文件包含2023年年度股东大会决议[17]

会议时间与召集 - 2024年4月12日召开第五届董事会第三十九次会议[6] - 2024年4月12日召开第五届监事会第十五次会议[8] - 2024年4月16日披露多项公告及召开股东大会通知[9][10] - 2024年5月7日召开2023年年度股东大会[4] 参会股东情况 - 现场出席12名股东及代表，代表128,850,300股，占37.0694%[13] - 网络投票9名股东，代表8,159,952股，占2.3476%[14] - 中小投资者12人，代表8,343,252股，占2.4003%[15] 议案审议情况 - 审议9项议案，含年度报告、董事会工作报告等[19] - 多项议案同意股数137,007,952股，占比99.9983%，反对2,300股，占0.0017%[23][24][25][27][28][29][32][33] - 《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易额度的议案》同意股数11,562,952股，占比99.9801%，反对2,300股，占0.0199%[30] 律师意见 - 连越律师认为股东大会召集、召开等事宜符合规定[35] - 出席人员和召集人资格合法有效[35] - 表决程序和结果合法有效，决议合法有效[34][35]

财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月8日15:00 - 16:00举办业绩说明会，采用网络远程方式[1] - 出席人员有董事长刘艺等，可能调整[1] 投资者互动 - 投资者可于指定时间通过指定网址或小程序参与交流[2] - 可于5月8日前访问平台会前提问[2]

整体财务关键指标同比变化 - 本报告期营业收入32.36亿元，上年同期38.97亿元，同比减少16.97%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润688.02万元，上年同期1157.86万元，同比减少40.58%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -13.55亿元，上年同期 -15.05亿元，同比增加9.95%[5] - 本报告期末总资产91.99亿元，上年度末68.74亿元，同比增加33.81%[5] - 2024年第一季度公司营业总收入32.36亿元，较上期38.97亿元下降16.95%[13] - 2024年第一季度公司营业总成本32.16亿元，较上期38.44亿元下降16.33%[13] - 2024年第一季度净利润为6,924,933.19元，上年同期为15,894,775.31元[14] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为6,880,223.91元，上年同期为11,578,582.90元[14] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.02，上年同期均为0.03[15] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计3,488,883,676.41元，上年同期为3,707,294,299.41元[16] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计4,844,241,069.64元，上年同期为5,212,460,519.47元[17] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -1,355,357,393.23元，上年同期为 -1,505,166,220.06元[17] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -106,144,428.85元，上年同期为 -34,693,539.99元[17] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为1,501,781,094.57元，上年同期为1,572,675,227.95元[17] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为40,279,272.49元，上年同期为32,815,467.90元[17] 资产负债关键指标较2023年末变化 - 应收账款6.55亿元，较2023年末3.75亿元增加74.56%，因季节性经营旺季客户未回款[7] - 存货39.18亿元，较2023年末25.01亿元增加56.63%，因季节性经营旺季积极备货[7] - 短期借款20.59亿元，较2023年末5.33亿元增加286.22%，因季节性经营旺季资金需求增加[7] 费用及收益关键指标较上期变化 - 研发费用80.39万元，较上期39.35万元增加104.31%，因公司加大研发投入[7] - 投资收益6.55万元，较上期 -1203.75万元增加100.54%，因联营公司投资损失减少[7] - 资产处置收益2826.63元，较上期13.23万元减少97.86%，因处置固定资产净收益减少[7] - 营业利润为8,648,467.12元，较上期19,333,035.43元下降55.27%[8] - 营业外收入为480,644.69元，较上期1,311,079.03元下降63.34%[8] - 利润总额为8,891,978.38元，较上期20,405,626.23元下降56.42%[8] - 所得税费用为1,967,045.19元，较上期4,510,850.92元下降56.39%[8] - 净利润为6,924,933.19元，较上期15,894,775.31元下降56.43%[8] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为37,636，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 广东省供销集团有限公司持股比例30.25%，持股数量105,140,000股[8] 公司业务及人事变动 - 计划设立不超过100个县域农服公司，每家注册资本300万元，截至2024年3月31日已成立49家[10] - 2024年2月5日完成新供销商贸向粤合资产转让14,000,000股（占总股本4.03%）的过户登记手续[10] - 2024年3月18日选举林炜燃先生为公司第五届董事会非独立董事[10] - 2024年3月26日公司聘任邹金汉为财务总监，任期至第五届董事会任期届满[11] 2024年3月31日资产负债情况较期初变化 - 2024年3月31日公司流动资产合计77.02亿元，较期初54.22亿元增长42.06%[11][12] - 2024年3月31日公司非流动资产合计14.97亿元，较期初14.53亿元增长3.03%[12] - 2024年3月31日公司资产总计91.99亿元，较期初68.74亿元增长33.82%[12] - 2024年3月31日公司流动负债合计70.51亿元，较期初47.26亿元增长49.19%[12] - 2024年3月31日公司非流动负债合计6.75亿元，较期初6.85亿元下降1.36%[13] - 2024年3月31日公司负债合计77.26亿元，较期初54.11亿元增长42.78%[13] - 2024年3月31日公司所有者权益合计14.73亿元，较期初14.63亿元增长0.65%[13] 2024年第一季度费用情况 - 公司2024年第一季度销售费用95,649,906.56元，上年同期为113,044,275.23元[14]