关于 广东天禾农资股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 广东连越律师事务所 广东连越律师事务所 二〇二三年九月七日 之 法律意见书 广东连越律师事务所 关于 广东天禾农资股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：广东天禾农资股份有限公司 广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 7 日召开了 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"）。广东连越律师事务所（以下简称"连越"）受公司的委托， 指派谢凤仪律师、刘璐律师（以下简称"连越律师"）出席公司本次 股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。 连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何 人用于其他任何目的。 为出具本法律意 ...

广东天禾农资股份有限公司独立董事 因此，我们同意提名罗旋彬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任 期自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日 止。 （此页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二 十九次会议相关事项的独立意见》的签署页） 刘良惠： 年 月 日 关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《广东天 禾农资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，我们作为广 东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立、审慎、客 观的立场，对公司第五届董事会第二十九次会议的议案进行了审议，在审阅相关 议案资料后，发表如下独立意见： 关于补选公司第五届董事会非独立董事的独立意见 经审阅罗旋彬先生的个人履历等相关资料，我们认为罗旋彬先生具备《中华 人民共和国公司法》《公司章程》等规定要求的非独立董事任职资格，具有履行 非独立董事职责所需的工作经验，不属于失信被执行人，其未受到中国证监会 ...

关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-042 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月21日召开了 第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第二 次临时股东大会的议案》，定于2023年9月7日（星期四）14:30召开2023年第二次 临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关 事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2023 年第二次临时股东大会 广东天禾农资股份有限公司 2、会议召集人：董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于提议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议 的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关 规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2023 年 9 月 7 日（星期四）14:30 （2）网络投票： 通过深圳证券交易所交 ...

广东天禾农资股份有限公司 证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-040 第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十九次会 议于 2023 年 8 月 21 日（星期一）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召 开。会议通知已于 2023 年 8 月 17 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应 出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。（其中：通讯方式出席董事 5 人，分别为： 郭加文、高淑萍、刘良惠、杨彪、冯夏） 会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席本次会 议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《广东天禾农资股份有 限公司章程》的规定。 1、审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 公司非独立董事柯英超先生因职务调整原因已向公司董事会提出辞去公司 第五届董事会非独立董事、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员及总经理 职务，辞职后，柯英超先生不在公司担任任何职务。为 ...

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-041 广东天禾农资股份有限公司 关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为保证公司董事会的正常运作，经公司控股股东广东省供销集团有限公司 提名，公司董事会提名委员会资格审核通过，公司于2023年8月21日召开第五届 董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事 的议案》，同意提名罗旋彬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期 自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日 止。罗旋彬先生简历详见本公告附件。 罗旋彬先生具备《中华人民共和国公司法》《广东天禾农资股份有限公司 章程》等规定要求的非独立董事任职资格，具有履行非独立董事职责所需的工 作经验，不是失信被执行人。 罗旋彬先生当选为公司第五届董事会非独立董事后，董事会中兼任公司高 级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之 一。 二、独立董事意见 公司独立董事对本次补选非独立董事的提名程序、表决程序及非独立董事候 选 ...

整体财务数据关键指标变化 - 公司2023年上半年营业收入85.52亿元，较上年同期93.86亿元减少8.89%[22] - 归属于上市公司股东的净利润5408.64万元，较上年同期8211.51万元减少34.13%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5014.02万元，较上年同期7676.20万元减少34.68%[22] - 经营活动产生的现金流量净额 -7.20亿元，较上年同期 -6.31亿元减少14.17%[22] - 基本每股收益0.16元/股，较上年同期0.24元/股减少33.33%[22] - 稀释每股收益0.16元/股，较上年同期0.24元/股减少33.33%[22] - 加权平均净资产收益率4.54%，较上年同期7.25%减少2.71%[22] - 2023年6月30日总资产64.59亿元，较上年度末66.43亿元减少2.78%[22] - 2023年6月30日归属于上市公司股东的净资产11.83亿元，较上年度末11.64亿元增加1.63%[22] - 2023年上半年公司实现营业收入85.52亿元，同比下降8.89%，归属上市公司股东净利润5408.64万元，同比下降34.13%，归属上市公司股东净资产11.83亿元，比上年末增长1.63%[30] - 本报告期营业收入8,551,787,877.04元，上年同期9,385,791,925.22元，同比减少8.89%[53] - 本报告期营业成本8,099,220,313.37元，上年同期8,718,218,739.20元，同比减少7.10%[53] - 本报告期销售费用214,027,794.40元，上年同期338,194,006.51元，同比减少36.71%[53] - 本报告期管理费用79,895,775.44元，上年同期88,809,676.03元，同比减少10.04%[53] - 本报告期财务费用17,793,586.48元，上年同期22,980,737.09元，同比减少22.57%[53] - 本报告期所得税费用16,484,569.89元，上年同期39,574,546.30元，同比减少58.35%[53] - 本报告期研发投入3,313,055.85元，上年同期1,078,647.98元，同比增加207.15%[53] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -720,092,723.72元，上年同期 -630,698,031.61元，同比减少14.17%[53] - 2023年上半年公司营业收入合计85.52亿元，较去年同期减少8.89%[56] - 2023年上半年营业总收入为85.52亿元，2022年同期为93.86亿元，同比下降约8.87%[165] - 2023年上半年营业总成本为84.23亿元，2022年同期为91.79亿元，同比下降约8.23%[165] - 2023年上半年净利润为5811.57万元，2022年同期为1.19亿元，同比下降约51.16%[166] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为5408.64万元，2022年同期为8211.51万元，同比下降约34.13%[166] - 2023年上半年基本每股收益为0.16元，2022年同期为0.24元，同比下降约33.33%[167] - 2023年上半年负债合计为40.59亿元，2022年同期为39.73亿元，同比增长约2.17%[163] - 2023年上半年所有者权益合计为10.72亿元，2022年同期为9.75亿元，同比增长约9.99%[163] - 2023年上半年母公司营业收入为62.50亿元，2022年同期为68.83亿元，同比下降约9.19%[169] - 2023年上半年母公司营业成本为60.70亿元，2022年同期为66.64亿元，同比下降约8.91%[169] - 2023年上半年母公司净利润为1.80亿元，2022年同期为2.19亿元，同比下降约17.81%[169] - 2023年上半年净利润为132,630,248.74元，2022年上半年为99,871,763.52元[170] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -720,092,723.72元，2022年上半年为 -630,698,031.61元[172] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -35,089,941.39元，2022年上半年为 -176,501,941.29元[174] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为667,736,780.59元，2022年上半年为655,637,913.00元[174] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为8,287,495,173.99元，2022年上半年为10,359,084,474.13元[172] - 2023年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为8,505,616,669.53元，2022年上半年为10,517,590,553.74元[172] - 2023年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为341,691,581.31元，2022年上半年为280,099,343.77元[172] - 2023年上半年利息收入为8,248,131.79元，2022年上半年为35,330,494.99元[170] - 2023年上半年投资收益为79,894,536.34元，2022年上半年为83,122,442.21元[170] - 2023年上半年信用减值损失为 -4,817,164.94元，2022年上半年为 -62,261.23元[170] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为5677.94万元，上年同期为4859.68万元[177] - 2023年上半年取得借款收到的现金为22.51亿元，上年同期为19.63亿元[177] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为22.53亿元，上年同期为19.91亿元[177] - 2023年上半年偿还债务支付的现金为14.35亿元，上年同期为12.12亿元[177] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计为14.90亿元，上年同期为12.37亿元[177] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为7.63亿元，上年同期为7.54亿元[177] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 -7316.78万元，上年同期为 -1013.42万元[177] - 2023年上半年期初现金及现金等价物余额为5.29亿元，上年同期为6.97亿元[177] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为4.56亿元，上年同期为6.87亿元[177] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 -1355.43万元[179] - 2023年上半年初所有者权益合计为974,612,233.76元，期末为1,072,483,282.50元[186] - 2023年上半年未分配利润变动金额为97,871,048.74元[186] - 2023年上半年综合收益总额为132,630,248.74元[186] - 2023年上半年利润分配金额为34,759,200.00元[187] - 2022年上半年初所有者权益合计为876,087,964.23元，期末为941,200,527.75元[188][190] - 2022年上半年未分配利润变动金额为65,112,563.52元[189] - 2022年上半年综合收益总额为99,871,763.52元[189] - 2022年上半年利润分配金额为34,759,200.00元[189] - 2023年上半年股本为347,592,000.00元[186] - 2023年上半年资本公积为322,994,622.91元[186] 各条业务线数据关键指标变化 - 分产品来看，化肥收入64.31亿元，占比75.20%，同比降6.01%；农药收入15.78亿元，占比18.45%，同比增0.83%；化工收入4.25亿元，占比4.97%，同比降54.04%[56] - 分地区来看，国内东北片区收入18.89亿元，占比22.09%，同比增31.22%；华东片区收入21.60亿元，占比25.25%，同比降21.24%；中南片区收入27.96亿元，占比32.69%，同比降17.69%[56] 公司业务布局与经营模式 - 截至2023年6月30日，公司在21个省份及北京市建立100家配送中心，在广东省各地设立47家县域农服公司，服务超25000家终端客户[32][33] - 公司面向批发和工业客户主要销售氮肥和钾肥，面向终端客户销售复混肥和农药等产品[31] - 公司突破传统模式，发展以直达终端网络配送体系为支撑，提供全品类农资产品及专业现代农技服务的经营模式[32] - 公司业绩受经营模式、技术、市场和管理驱动[33][34] - 自主肥料方面，省内以“复合肥 + 有机肥”分品牌搭配模式推广，省外重点开拓广西、海南等市场[34] - 自主农药方面，公司积极探索自主产品配方优化，推进产品立项登记开发工作[34] - 种业种苗方面，公司加强蔬菜品种技术研发等，推进博罗蔬菜产业园建设[34] - 公司在广州白云区设有3.80万平方米的铁路专用货场、增城区设有5.94万平方米的专业仓库及码头，2023年上半年吐吞量约为24万吨[43] - 公司在湛江地区设有应急储备仓库6个，面积达6.23万平方米，2023年上半年吐吞量约为16万吨[43] - 公司已在湛江港购置22.59万平方米的港口仓储用地，二期农资储备库正在开展施工建设[43] - 公司建立了售前、售中和售后一体化的农资流通及农技服务体系[44] - 公司已在广东省设立47家县域农服公司，构建起现代农业社会化服务网络体系[45] - 截至2023年6月30日，公司建立100家配送中心，省内43家，省外57家，在全国21个省份及北京市建立了配送中心[47] - 截至2023年6月30日，公司服务超过25,000家农资服务站及种植大户等终端客户[48] - 公司计划在广东省各地设不超100个县域农服公司，每家注册资本300万元，截至2023年6月30日已成立47家[131] 行业环境与市场情况 - 化肥产能过剩局面仍存在，除钾肥靠进口补充，氮肥、磷肥产能过剩严重，农药总体供需平稳[36] - 行业整合加强，集中度提高，落后产能和经营模式的企业将被加快整合或淘汰[37] - 化肥销售旺季大致为每年3月至10月，部分地区分为春季（2月下旬至4月中上旬）、夏季（5月底至6月底）、秋季（8月下旬至10月上旬）销售旺季[39] - 一个新农资产品从推出到普遍应用，至少需要2 - 3年时间[40] 公司采购情况 - 2023年上半年，公司向前五名供应商采购额212,189.90万元，占年度采购总额25.53%[42] - 2023年上半年，公司向关联方采购额1,840.35万元，占年度采购总额0.22%[42] 公司投资与募集资金情况 - 投资收益为 - 1502.97万元，占利润总额比例 - 20.15%；资产减值为 - 4320.41万元，占利润总额比例 - 57.91%[58] - 营业外收入135.49万元，占利润总额比例1.82%；营业外支出49.76万元，占利润总额比例0.67%[59] - 本报告期末货币资金8.34亿元，占总资产比例12.91%，较上年末降1.51%；应收账款7.33亿元，占比11.34%，较上年末增8.88%[61] - 存货24.44亿元，占比37.84%，较上年末增5.04%；长期股权投资2374.53万元，占比0.37%，较上年末降0.20%[61] - 短期借款11.86亿元，占比18.36%，较上年末增12.19%；合同负债7.32亿元，占比11.33%，较上年末降8.66%[61] - 以公允价值计量的金融资产期初数为5132.02万元，期末数为5132.02万元；应收款项融资期初数2823.96万元，期末数2664.76万元[64] - 金融负债期初数和期末数均为0[64] - 截至报告期末，所有权受限的其他货币资金期末账面价值为329,194,409.26元，受限原因是贷款、票据、信用证保证金[65] - 报告

广东天禾农资股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：广东天禾农资股份有限公司 单位：万元 | | | 占用方与上 | 上市公 | 2023 年初 | 2023 年半 | 2023 年半 | 2023 年半 | 2023 年 6 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性 | 资金占用方名称 | 市公司的关 | 司核算 | 占用资金余 | 年度占用累 | 年度占用资 | 年度偿还累 | 月末占用资 | 占用形成 | 占用性质 | | 资金占用 | | 联关系 | 的会计 | 额 | 计发生金额 | 金的利息 | 计发生金额 | 金余额 | 原因 | | | | | | 科目 | | (不含利息) | (如有) | | | | | | 控股股 | | | | | | | | | | | | 东、实际 | | | | | | | | | | | | 控制人及 | 不适用 | | | | | | | | | | | 其附属企 | | | | | | | ...

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2023 年半年度报告》全文及摘 要的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-037）、《2023 年半年度报告全文》。 证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-036 广东天禾农资股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会议 于 2023 年 8 月 14 日（星期一）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知已于 2023 年 8 月 4 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席陈志忠召集并主持。本次会议召开符合有关法律、行政法 规 ...

资金与担保情况 - 2023年1 - 6月公司与关联方资金往来合规，无占用资金情况[2] - 截至2023年6月30日，无以前累计关联方占用资金情况[2] - 2023年1 - 6月公司未为关联方提供担保[2] - 截至2023年6月30日，无以前延续的关联方担保事项[2] - 截至2023年6月30日，公司不存在对外担保情形[2]

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-035 广东天禾农资股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十八次会 议于 2023 年 8 月 14 日（星期一）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召 开。会议通知已于 2023 年 8 月 4 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应 出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。（其中：通讯方式出席董事 5 人，分别为： 郭加文、高淑萍、刘良惠、杨彪、冯夏） 会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。 本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《广东天禾农资股份有限公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2023 年半年度报告>全文及摘要的议案》 公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度 报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监 ...