关联交易 - 公司原预计2024年度日常关联交易发生额累计不超1.1160925亿元，调整后不超5.3250925亿元，新增预计金额4.209亿元[1][2] - 向关联人采购商品调整前预计5102万元，调整后7102万元，截至披露日已发生3084.188639万元[4][5] - 向关联人销售产品调整前预计4250万元，调整后4.425亿元，截至披露日已发生383.49881万元[5] - 接受关联人房屋租赁调整前预计222.5万元，调整后312.5万元，截至披露日已发生150.005688万元[6][7] - 向关联人提供租赁调整前后预计均为1560万元，截至披露日已发生229.761468万元[7] - 向关联人提供劳务调整前后预计均为5万元，截至披露日已发生0元[7] - 接受关联人提供劳务调整前后预计均为21.425万元，截至披露日已发生0元[7] 关联公司业绩 - 广西川化天禾钾肥有限责任公司截至2024年3月31日总资产7.8009273868亿元，净资产 - 4276.732568万元，Q1主营收入4379.439235万元，净利润 - 2238.604204万元[8] - 江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司截至2024年3月31日总资产859.91万元，净资产840.02万元，Q1主营收入323.44万元，净利润14.48万元[11] - 广东省农业生产资料总公司截至2024年3月31日总资产8.77亿元，净资产5.97亿元，Q1主营收入235.73万元，净利润81.23万元[14] - 湛江天禾农资物流有限公司截至2024年3月31日总资产2553.68万元，净资产 - 1217.24万元，Q1主营收入8.56万元，净利润 - 47.63万元[15] - 广东嘉兴物业管理有限公司截至2024年3月31日总资产459.02万元，净资产71.81万元，Q1主营收入82.49万元，净利润 - 79.34万元[17] - 惠州市供销绿色农产品科技发展有限公司截至2024年3月31日总资产54,549,030.06元，净资产6,446,300.72元，Q1主营收入17,286,829.27元，净利润651.60元[25] - 珠海市斗门区濠门贸易有限公司截至2024年3月31日总资产6,507,053.62元，净资产5,505,244.70元，Q1主营收入290,385.13元，净利润13,677.47元[27] - 嘉得有限公司截至2024年3月31日总资产104,502,352.02元，净资产49,482,591.47元，Q1主营收入0元，净利润 - 4,625.75元[28] - 广东供销农产品股份有限公司截至2024年3月31日总资产351,391,158.66元，净资产289,341,804.50元，Q1主营收入74,461,661.19元，净利润 - 1,042,110.04元[30] - 广东新供销天雄冷链物流有限公司截至2024年3月31日总资产58950104.76元，净资产9211298.56元，Q1主营收入121630.70元，净利润 - 88156.11元[37] 其他 - 公司与关联方业务按市场规则以市场价格协商定价[39] - 2024年6月24日独立董事全票通过调整2024年度日常关联交易预计额度议案[43] - 独立董事认为调整额度基于经营需要，不构成重大影响，同意提交董事会审议[43]

董事会决议 - 提名郭剑花女士为第五届董事会独立董事候选人[3][4] - 选举冯夏先生担任第五届董事会薪酬与考核委员会委员[5] - 选举冯夏先生、邹金汉先生担任第五届董事会战略委员会委员[6] 交易调整 - 拟调整2024年度日常关联交易预计额度，调整后不超5.3250925亿元，新增4.209亿元[7][8] 股东大会安排 - 2024年7月12日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会[9]

会议信息 - 公司第五届监事会第十七次会议于2024年6月24日召开[2] - 会议通知于2024年6月18日通过邮件送达监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 审议调整2024年度日常关联交易预计额度议案[3] - 监事会同意该调整事项，表决1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避[3] - 因非关联监事人数不足半数，议案将提交股东大会审议[3]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会定于7月12日14:30召开[1] - 现场会议7月12日14:30，网络投票7月12日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年7月5日[3] 登记信息 - 登记时间为7月10日、11日9:00 - 16:00[7] - 登记地点为广东省广州市越秀区东风东路709号[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"362999"，简称为"天禾投票"[12] - 等额选举应选3位时，选举票数=股份总数×3[12] - 差额选举应选2位时，选举票数=股份总数×2[13] 议案信息 - 同意补选第五届董事会独立董事议案[19] - 同意调整2024年度日常关联交易预计额度议案[19]

人事提名 - 公司提名郭剑花女士为第五届董事会独立董事候选人[1] - 郭剑花女士具备任职条件、专业能力和职业素质[2] - 提名议案将提交董事会审议[2]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月21日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代理人17人，代表股份136,853,752股，占比39.3720%[4] 议案表决情况 - 三项修订议案总表决同意136,851,252股，占比99.9982%[5][7][9] - 三项议案中小股东表决同意8,184,252股，占比99.9695%[5][7][9] 合法性认定 - 律师认为本次股东大会召集、召开等事宜合法有效[12]

会议信息 - 公司于2024年6月21日召开2024年第二次临时股东大会[4] - 2024年5月31日召开第五届董事会第四十一次会议[5] - 2024年6月4日披露多项公告及文件[6] 股东情况 - 现场出席会议股东及代表12名，代表股份128,850,000股，占比37.0693%[9] - 网络投票股东5名，代表股份8,003,752股，占比2.3026%[10] - 中小投资者8人，代表股份8,186,752股，占比2.3553%[11] 议案审议 - 本次股东大会审议三项修订议案[15] - 三项议案同意股数均为136,851,252股，占比99.9982%[19][20][21] - 三项议案弃权2,500股，占比0.0018％[19][20][21] 决议情况 - 三项议案为特别决议议案，以出席会议股东所持表决权三分之二以上比例通过[22] - 连越律师认为本次股东大会相关事宜及决议合法有效[22][24]

公司基本信息 - 公司于2009年3月26日成立，2020年9月3日在深圳证券交易所上市[6][13] - 公司注册资本为人民币34759.20万元，股份总数为34759.20万股[7][14] - 首次向社会公众发行人民币普通股6208万股[6] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[25] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[28] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种对外担保行为，须经董事会和股东大会审议[30][31] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[53] 董事与监事 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人[75] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士，连任时间不得超过6年[70] - 监事会由三名监事组成，设主席一名，职工代表比例不低于1/3[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[111] - 公司交纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10%法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 现金分红利润不少于当年可供分配利润的10%[118]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束1个月内披露季报[8] - 一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[8] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向交易所申请[9] - 年报、半年报、季报应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见，监事会应审核并提出书面意见[11] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩预计净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[13] - 半年度经营业绩预计出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束15日内预告[14] - 业绩预告差异幅度较大有区间和确数预计的判定标准[16] - 业绩快报预计差异幅度达20%以上或指标方向不一致，应披露修正公告[17] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[20] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[20] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化较大属重大事件[20] - 董事、三分之一以上监事、总经理或财务总监变动属重大事件[20] 审计要求 - 年报财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[12] - 半年报财务会计报告一般可不审计，但特定情形下应审计[12] 信息披露及时性 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[31] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元，需及时披露[31] - 日常交易合同涉及购买原材料等，金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，需披露[33] - 日常交易合同涉及出售产品等，金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需披露[33] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需及时披露[33] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需及时披露[33] - 诉讼涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，需及时披露[37] - 单笔与收益相关政府补助占公司最近一个会计年度经审计归母净利润10%以上且超100万元，需披露[39] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且超100万元，需披露[39] 其他披露规定 - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超2个月[23] - 公司应在董事会或监事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[22] - 公司筹划重大事项可分阶段披露进展并提示风险[24] - 控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[25] - 大股东股权被质押，股东应在2日内通知公司并公告[39] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[46] - 董事会秘书负责公司信息披露事务日常工作[46] - 董事会办公室负责公司信息和重大事项的收集、整理、报送和披露等工作[47] - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书组织披露[51] - 重大事件发生时，董事等应立即报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[51] - 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[51] - 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理[53] - 董事等应将履行信息披露职责情况书面记录并提交董事会秘书保管[53] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[62] - 部门等未及时准确报告信息致不良后果，董事会秘书可建议处罚[62] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并处分责任人[62] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》等规定处罚并报告[62] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[56] - 公司应制定财务会计制度并执行内部控制制度确保财务信息真实准确[58] - 公司设置审计监督部监督财务管理和会计核算内部控制制度[58] - 董事会秘书收到监管部门文件应向董事长报告并通报相关人员[59][60] - 董事会秘书需按程序回复监管部门问询函等并及时披露[60] - 本办法经董事会审议通过之日起生效实施[64]

广东天禾农资股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持薪酬与考核委员会工作。主任委员的人选需经全体委员过半数通过，并报请董 事会批准。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职 责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会 主任委员职责。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据本制度第三条至第五条规定及时补足委员人数。 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： 第一章 总 则 第一条 为明确广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪 酬与考核委员会的组 ...