中信证券股份有限公司 关于 河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十一月 1 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托，担任其 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出 具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议 ...

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 上市地：深圳证券交易所 河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二〇二三年十一月 1 声明 本公司及全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书摘要的 内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺对所提供的信息、资料、文件以 及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如 因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募 ...

公司概况 - 中瓷电子是一家从事精密陶瓷零部件、消费电子陶瓷产品和功率半导体器件等业务的公司[1][2][3] - 公司正在推进资产重组及募集配套资金相关工作,为保持股权结构稳定性,暂未进行利润分配[2] - 公司控股股东中国电子科技集团公司第十三研究所做出了股份锁定承诺,以支持公司长期发展[2][3] 精密陶瓷零部件业务 - 公司已开发了精密陶瓷零部件用核心材料和制造工艺,产品技术指标达到国际水平并通过用户验证[5] - 2023年上半年精密陶瓷零部件销售收入已超过2022年全年[5] 消费电子业务 - 公司消费电子客户涵盖国内一线品牌,产品应用于智能手机、AR/VR、智能手表等领域[5] - 公司紧跟市场及技术方向,加快新产品开发,产品结构随市场需求变化而调整[5] 功率半导体业务 - 国联万众公司电动汽车主驱用大功率MOSFET产品正在验证和量产建设中,预计未来产能可被下游消化[6] - 博威公司氮化镓射频PA业务除了5G通信外,也在5G毫米波、星链通信、6G通信等新领域有布局[7] 财务情况 - 2023年三季度扣非净利润大幅增长,主要由于同一控制下企业合并的会计处理影响[5] - 公司部分产品市场竞争激烈,产品单价有所下降,原材料价格上涨也使净利润有所减少[7]

河北中瓷电子科技股份有限公司 发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后 实收股本的验资报告 大华验字[2023]000647 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 河北中瓷电子科技股份有限公司 发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后 实收股本的验资报告 （截止 2023 年 10 月 31 日） 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 验 资 报 告 大华验字[2023]000647 号 河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简 称中瓷电子）截至 2023 年 10 月 31 日止的新增注册资本实收情况。 按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、 合法、完整的验资资料， ...

北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年十一月 RC J D 事 YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:河北中瓷电子科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 嘉源(2023)-02-094 敬启者: 受中瓷电子的委托,本所担任中瓷电子本次重组的特聘专项法律顾问,并获 授权为中瓷电子本次重组出具法律意见。 本所已于2023年2月22日出具嘉源(2023)-02-016号《北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》,于2023年3月30日出具嘉源(2023)-02-0 ...

之募集配套资金向特定对象发行股份 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意河北中瓷 电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许 可〔2023〕1519 号）同意注册，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"中 瓷电子"、"上市公司"或"发行人"）通过发行股份购买中国电子科技集团公 司第十三研究所等交易对方持有的河北博威集成电路有限公司 73.00%股权、氮 化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和北京国联万众半导体科技有限公司 94.6029%股权；同时，中瓷电子拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过 25 亿元，不超过本次交易以发行股份方式 支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前发行人总股本的 30%（以 下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为中瓷电子本次向特定 对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问（牵头主承销商）、中航证券有限公 司（以下简称"中航证券"）作为中瓷电子本次向特定对象发行股票募集配套资 金的独立财务顾问（联席 ...

公司已于近日完成了向特定对象发行股份募集配套资金，《河北中瓷电子科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 向特定对象发行股份发行情况报告书》及相关材料已经深圳证券交易所备案通过。 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事项。 《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》及相关文件已于同 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。 证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-100 河北中瓷电子科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书披露 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）已收到中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意河北中瓷电子科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕 15 ...

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-101 河北中瓷电子科技股份有限公司 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号） 批准，公司向特定对象发行股票募集资金人民币 2,499,999,936.50 元，扣除相关 发行费用人民币37,309,377.46 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04 元。上述募集资金已于 2023 年 10 月 31 日划至公司指定账户， 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日就上述募集资金到账 情况进行了审验，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华 验字〔2023〕000647 号）。 二、募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者的权益，根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股份 发行情况报告书 独立财务顾问（牵头主承销商） 独立财务顾问（联席主承销商） 二〇二三年十一月 1 证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 上市地：深圳证券交易所 声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披 露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如 有）。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投 ...

营业收入及净利润 - 2023年第三季度公司营业收入为644,984,980.25元，同比增长5.02%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为121,949,835.54元，同比下降3.40%[5] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为658,694,002.55元，同比增长11.53%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为658,694,055.23元，同比增长11.7%[19] - 投资活动产生的现金流量净额较上期减少56.43%，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增多导致的[10] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-238,606,902.62元，较上期下降56.1%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额较上期增加340.99%，主要是由于偿还借款所致[10] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-62,039,043.17元，较上期下降241.4%[20] 资产负债表 - 公司资产负债表中货币资金增加至1,468,053,371.12元，同比增长32.25%[9] - 公司流动资产合计为3,026,274,490.92元，其中应收账款为652,023,493.16元，存货为664,154,950.38元，其他流动资产为20,943,276.31元[14] - 公司非流动资产中，固定资产为1,042,770,699.75元，投资性房地产为42,516,554.58元[14] - 公司流动负债合计为126.66亿元，较上期增长6.29%[15] 股权及股东情况 - 公司股本为292,240,495.00元，同比增长39.78%[9] - 报告期末普通股股东总数为13,748，前十名股东中河北半导体研究所持股比例最高达59.98%[10] 其他 - 公司拟向中国电子科技集团公司第十三研究所发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权等资产，以及向其他公司发行股份购买资产，重大资产重组已完成[12] - 公司非经常性损益中政府补助金额为6,165,991.87元，同比下降58.75%[6] - 公司净利润为39.76亿元，较上期减少2.33%[17] - 公司每股基本收益为1.18元，与上期持平[18] - 公司应收票据金额为72,304,383.43元，同比下降49.83%[9] - 公司应付票据金额为542,170,528.67元，同比增长87.35%[9] - 公司应付职工薪酬为61,852,519.72元，同比增长83.09%[9] - 公司应交税费为26,148,066.40元，同比增长275.55%[9]