证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-037 河北中瓷电子科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中瓷电子"）于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案经 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，同意公司使用不超过人 民币 23.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满 足保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的由银行发行的保本型约定存 款。上述资金额度在有效期内循环滚动使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2024-021）。 现将公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况公告如下： 一、本次使 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司 关于 2023 年年度权益分派实施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2023 年 年度权益分派方案已获2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过， 现将权益分派事宜公告如下： 一、股东大会审议通过利润分配方案情况 证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-036 1、公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：公司以总股本 322,180,614 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.900000 元（含税）， 不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。本次利润分配金 额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积—股本 溢价的余额。另外，公司 2023 年未分配利润的 30%用于提取任意盈余公积。 2、自 2023 年度利润分配方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化。 3、本次权益分派实施时间距离 2023 年年度股东大会审议通过时间未超 ...

中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售 股份解禁上市流通的核查意见 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"独立财务顾问"）作为河北 中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中瓷电子"）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中瓷电 子部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况及上市后股本变动情况 （一）本次解除限售的股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号）， 同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行股份购买 相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。 根据批复，公司向国新投资有限 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司 关于重大资产重组之配套募集资金限售股份 上市流通的提示性公告 证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-035 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号）， 同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股 份募集配套资金不超过 25 亿元。 根据批复，公司向国新投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任 公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国开制造业转型升级基金 （有限合伙）、诚通基金管理有限公司—国调战略性新兴产业投资基金（滁州） 合伙企业（有限合伙）、启迪裕麟（北京）投资管理有限公司—嘉兴启江股权投 资合伙企业（有限合伙）、国开投资基金管理有限责任公司—京津冀协同发展产 业投资基金（有限合伙）发行 29,940,119 股股份，发行价格为 83.50 元/股，共计 募集配套资金人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，实际募集资金净额为人民币 2 ...

经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号）， 同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行股份购买 相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。 根据批复，公司向国新投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任 公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国开制造业转型升级基金 （有限合伙）、诚通基金管理有限公司—国调战略性新兴产业投资基金（滁州） 合伙企业（有限合伙）、启迪裕麟（北京）投资管理有限公司—嘉兴启江股权投 资合伙企业（有限合伙）、国开投资基金管理有限责任公司—京津冀协同发展产 业投资基金（有限合伙）发行 29,940,119 股股份，发行价格为 83.50 元/股，共计 募集配套资金人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04 元。 中信证券股份有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"增持"评级 [6] 报告的核心观点 - 公司2023年一季度收入和利润有所下滑,受到5G基站建设放缓和中低速率电子陶瓷需求低迷的影响 [2] - 公司加速转型升级,推动高端高速光模块配套的电子陶瓷外壳及基板放量,产品结构持续优化,助力盈利能力提升 [2] - 公司新建产能逐步释放,光模块外壳、消费电子陶瓷外壳和GaN等传统业务稳健增长,精密陶瓷零部件和SiC加速产品验证与客户突破,经营趋势显著好转,有望打开新成长空间 [3] - 公司高速光模块陶瓷外壳在国内"一枝独秀",400G陶瓷外壳实现批量出货,800G产品技术水平已与海外相当,未来有望受益AI浪潮,实现加速放量 [5] - 国联万众SiC产品已获得比亚迪、珠海零边界的头部客户认可,主驱用SiC MOS顺利通过参数验证,随着批产验证的推进,有望在国内率先批量出货 [5] - 在美、日加大半导体设备进口限制下,精密陶瓷零部件国产替代趋势不断夯实,产品已批量应用于国产半导体设备中,销售收入实现同比大幅增长 [5] 财务数据总结 - 2023年公司收入同比增长6.52%至26.76亿元,归母净利润同比增长7.11%至4.90亿元 [4] - 2023年公司毛利率同比下降1.43个百分点至35.61%,但在规模效应及持续降本增效下净利率同比上升0.26个百分点至21.27% [4] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为6.63亿元、9.01亿元和11.68亿元,对应PE为31.9倍、23.5倍和18.1倍 [6]

北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 15 中国·北京 二〇二四年五月 氢 津 卵 事 务 所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:河北中瓷电子科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-340 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受河北中瓷电子科技股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定,指派本所律师对公司 2023 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律 ...

证券代码： 003031 证券简称：中瓷电子 公告编号： 2024-034 1. 本次股东大会的召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 5月 16 日（星期四）14:30-16:00 2023 1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形； 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议； 3. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 （2）网络投票时间：2024年 5 月 16 日（星期四） 其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5月 16 日（星期四）上午 9:15-9:25 9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5月 16 日（星期四）9:15-15:00 期间的任意时间。 2. 现场会议召开地点： 河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号。 3. 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4. 召集人：公司董事会 5. 现场会议主持人：董事长卜爱民先生 6. 本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规及规 ...

中航证券有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年五月 河北中瓷电子科技股份有限公司 声明 中航证券有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托，担任本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结 合上市公司 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 4、本独 ...

交易方案 - 交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成[14] - 购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权，发行价46.06元/股[15][17] - 向不超35名特定对象询价发行股份募集配套资金，总额不超250,000.00万元，不超购买资产交易价100%，发行股份数量不超总股本30%[22] 交易进展 - 2023年7月28日博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权过户完成变更登记[25][28] - 2023年8月11日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交割至中瓷电子分公司，部分专利更名在申请中[26] - 截至2023年8月11日，收到七家交易对方缴纳新增注册资本（股本）83,173,829元[29] - 截至2023年10月30日，获配投资者足额汇入认购资金2,499,999,936.50元[38] - 2023年11月14日，深交所受理公司本次发行新股登记申请材料[40] 交易数据 - 博威公司73.00%股权交易价190,379.01万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易价151,089.24万元，国联万众94.6029%股权交易价41,630.43万元，标的资产交易总价383,098.68万元[17] - 博威公司评估增值率319.39%，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估增值率321.37%，国联万众评估增值率72.11%[20] - 发行股份购买资产新增股份83,173,829股，上市后公司股份增至292,240,495股[31][32] - 募集配套资金发行价格83.50元/股，与发行底价比率为107.27%[34] - 向特定对象发行股份数量29,940,119股，发行规模2,499,999,936.50元[35] - 实际募集资金净额2,462,690,559.04元，计入“股本”29,940,119.00元，计入“资本公积——股本溢价”2,432,750,440.04元[39] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入267556.65万元，较上年同期增长6.52%[105] - 2023年归属于上市公司股东的净利润48998.25万元，较上年同期增长7.11%[108] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29805.76万元，较2022年增长149.94%[108] - 2023年经营活动产生的现金流量净额54365.92万元，较2022年下降7.75%[108] - 2023年基本每股收益2.03元/股，较2022年下降7.31%；稀释每股收益2.03元/股，较2022年下降7.31%[108] - 2023年加权平均净资产收益率15.23%，较2022年下降4.78%[108] - 2023年末总资产725396.61万元，较2022年末增长67.07%[108] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产561875.11万元，较2022年末增长124.23%[108] 盈利预测与补偿 - 博威公司2022 - 2025年预测净利润分别为21784.21万元、24175.60万元、26363.75万元、27528.99万元[65] - 2022 - 2025年标的资产预测净利润分别为13611.88万元、13231.99万元、14209.89万元、14756.17万元[79] - 2022 - 2025年国联万众预测扣非前净利润分别为1503.28万元、1815.06万元、1867.80万元、3470.76万元[91] - 2022 - 2025年国联万众预测扣非后净利润分别为225.70万元、1221.98万元、1274.72万元、2877.68万元[91] - 2023年博威公司承诺金额24175.60万元，实现金额25729.30万元；中瓷电子分公司承诺金额13231.99万元，实现金额14077.44万元；国联万众扣非前净利润承诺1815.06万元，实现1936.74万元，扣非后净利润承诺1221.98万元，实现1375.68万元[103] - 业绩承诺资产2023年度业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿[104] 承诺事项 - 公司及相关主体承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[44][45][46][53][54][55] - 中国电科承诺在重组完成后5年内解决碳化硅模块业务同业竞争[50] - 中国电科、十三所承诺避免或减少关联交易[51] - 上市公司董高承诺不损害公司利益，约束职务消费等[51] - 电科投资等承诺交易复牌至实施完毕不减持股份[52][53]