交易概述 - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭汽轮）已正式实施完成 [1][2] - 本次新增股份共计11.75亿股，均为可流通股，将于2026年2月11日正式上市 [1][2] - 交易完成后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 [3][5] 交易条款与估值 - 海联讯与杭汽轮的换股价格均确定为9.35元/股，换股比例为1:1 [2] - 杭汽轮B股定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按2024年10月25日汇率折算为7.11元/股，最终换股价格给予34.46%的溢价 [2] - 以换股价格9.35元/股计算，本次资产认购对应的新增市值约为109.85亿元 [1][2] - 换股完成后，海联讯总股本将增至15.17亿股，注册资本变更为15.17亿元 [3] 交易背景与动因 - 杭汽轮于1998年以募集B股方式上市，但B股市场融资功能受限，上市后除首次融资1.71亿港元外，一直无法通过资本市场再融资，因此探索“B转A”路径已超过十年 [8][9] - 海联讯于2019年被杭州金投集团控股收购，2024年2月划入杭州资本旗下，与杭汽轮为同一控股股东，为吸收合并带来契机 [4] 交易后业务格局 - 交易实施后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [1][5] - 存续公司将整合双方产业资源，优化产业布局，旨在提升核心竞争力与持续盈利能力 [1][5] 交易双方财务与经营状况 - **海联讯（交易前）**：公司主要从事电力信息化系统集成业务 [4]。近年来业绩不佳，2021年至2024年营业收入均不足2.5亿元，归母净利润在1000万元上下徘徊 [4]。2024年营业收入2.28亿元，同比增长7.05%；归母净利润945.81万元，同比下降12.50% [4]。2025年前三季度营业收入1.25亿元，同比下降4.72% [5]。2025年全年业绩预告显示，归母净利润预计为200万元至300万元，同比下降68.28%至78.85%；扣非净利润预计为30万元至45万元，同比下降48.58%至65.72% [1][5]。业绩下滑原因为市场竞争激烈、实施换股吸收合并项目导致期间费用增加、金融资产公允价值变动损失增加 [5]。截至2025年三季度末，总资产7.02亿元，总负债1.92亿元，资产负债率27.33% [8] - **杭汽轮（被合并方）**：公司主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等工业透平机械装备 [6]。2024年营业收入66.39亿元，同比增长12.06%；归母净利润5.4亿元，同比增长4.3% [8]。2025年前三季度营业收入38.26亿元，同比下降10.27%；归母净利润1.23亿元，同比下降35.14% [1][8]。截至2025年三季度末，总资产达171.45亿元，总负债76.15亿元，资产负债率44.42% [8]。从体量上看，杭汽轮规模远大于海联讯 [7] 交易影响与展望 - 交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，从中长期看有助于提升综合实力和盈利潜力 [3] - 存续公司股东利益将得到充分保障，并将采取措施填补对股东的即期回报 [3]

交易完成与公司整合 - 海联讯以发行A股方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团有限公司已正式实施完成 新增股份1,174,904,765股 将于2026年2月11日上市 [1] - 按换股价格9.35元/股计算 本次资产认购对应的新增市值约为109.85亿元 [1] - 合并后 杭汽轮法人资格注销 其全部资产、负债、业务、人员等均由海联讯承继 海联讯将同步办理公司名称、注册资本等工商变更 [1] 交易战略目标 - 交易旨在优化国有资本布局 提升资产质量与运营效率 实现国有资产保值增值 [1] - 核心目标之一是彻底解决杭汽轮长期存在的B股历史遗留问题 打通其融资渠道 [1] - 为杭汽轮燃气轮机等高端装备业务发展注入新动能 [1] - 交易是服务国家“航空发动机及燃气轮机”重大科技专项的关键落子 助力高端能源装备技术自立自强 [5] 业务整合与协同 - 海联讯原主营业务为电力信息化建设 杭汽轮是领先的工业透平机械制造商 核心产品包括工业汽轮机和燃气轮机 [2] - 二者整合突破了海联讯原有增长瓶颈 显著提升了存续公司的综合实力、盈利能力和产业协同效应 [2] 行业前景与市场需求 - 全球正迎来燃气轮机产业长达十年的超级景气周期 [2] - 燃气轮机成为AI数据中心理想电源方案 因其启动快、部署灵活、发电稳定、节能环保、运维成本低等优势 [2] - AI驱动全球燃机需求上行 未来10年全球燃气装机容量将达100GW/年以上 [2] - 2026-2035年全球燃气装机容量将稳定维持在100GW/年以上 较2022年61GW实现64%的大幅增长 [2] - 未来五年 美国/中东/欧洲/其他新增燃气装机量将达250/50/40/85GW [2] - 随着全球算力扩张、能源结构优化和工业升级 燃机市场需求大概率持续提升 产业链迎来长期景气周期 [6] 技术突破与商业化进展 - 杭汽轮自主研发的50MW级HGT51F重型燃气轮机于2025年5月与9月先后成功点火并完成整机满负荷性能试验 [3] - 2026年1月16日 该机型在连云港签订首个商业化合同 标志着国产重型燃机正式迈入市场化应用阶段 [3] 国际化与项目落地 - 杭汽轮高端装备成功出海 其核心设备应用于科特迪瓦必维雅2×25MW生物质发电项目 项目于2026年1月8日实现双机组满负荷并网并投入商业运营 [4] - 杭汽轮为香港垃圾发电项目提供核心汽轮机设备及技术服务 首台机组于2026年1月8日单机冲转一次成功 项目进入整机调试关键阶段 [4]

交易方案核心要素 - 公司通过换股吸收合并杭汽轮动力集团股份有限公司，向杭汽轮全体换股股东发行11.75亿股股份 [1] - 换股比例为杭汽轮股东每持有1股杭汽轮股票可换得1股海联讯股票 [1] - 以双方换股价格9.35元/股测算，本次资产认购形成的新增股份市值为109.85亿元 [1] 新增股份与上市安排 - 本次新增股份上市类型为吸收合并股份，股票认购方式为网下 [1] - 新增上市股数为11.75亿股，均为可流通股 [1] - 新增股份的股票上市流通日期为2026年2月11日 [1] 交易完成后股权结构 - 本次交易完成后，海联讯总股本将增加至15.17亿股 [1]

公司重大资本运作进展 - 海联讯目前正处于换股吸收合并杭州汽轮动力集团有限公司的实施阶段 [1]

核心事件与时间线 - 杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭汽轮B，200771）股票被深圳证券交易所决定终止上市，并将于2025年12月22日摘牌 [1][2] - 终止上市决定日期为2025年12月18日，股权登记日为2025年12月19日 [3] - 公司股票终止上市的原因是杭州海联讯科技股份有限公司（海联讯）通过发行A股股票换股吸收合并杭汽轮，该方案已获公司股东大会及中国证监会批准 [2] 换股吸收合并方案 - 换股比例为1:1，即杭汽轮股东持有的每股公司股票将按此比例转换为海联讯的A股股票 [3] - 对于已设定质押、司法冻结或存在其他权利限制的杭汽轮股份，换股后相关权利限制将在对应的海联讯股份上继续有效 [3] - 海联讯向杭汽轮股东发行的A股股票，在办理初始登记后将于深交所上市交易，具体上市时间由海联讯另行公告 [3] 资产、负债与合同交割安排 - 自交割日起，杭汽轮所有资产（包括物业、商标、专利等）的所有权及相关权利、负债和义务，均由海联讯享有和承担 [4][5] - 除债权人要求提前清偿的债务外，杭汽轮所有未偿还债务在合并交割日后将由海联讯承继 [6] - 杭汽轮签署的所有有效合同/协议，其权利、义务及权益的合同主体在交割日后将变更为海联讯 [7] - 杭汽轮需在交割日移交所有银行账户资料、预留印鉴、公司印章及对其后续经营有重要影响的全部文件 [8] 人员与组织安排 - 吸收合并完成后，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司（海联讯）承继并继续履行 [10] - 杭汽轮目前持有的子公司股权及分公司，在合并完成后将变更登记为存续公司的子公司和分公司 [5] - 若杭汽轮董监高人员在海联讯继续任职，其持股减持需遵守深交所创业板规则；若不继续任职，其持股自换股完成之日起六个月内不得减持 [11] 终止上市后联系方式 - 关于换股吸收合并后续事宜，投资者需关注海联讯的相关公告 [12] - 提供了海联讯与杭汽轮双方的联系人、地址及电话等具体联系方式 [12][13]

合并信息 - 杭州高新科技将以1:1比例发行A股吸收合并杭州汽轮机[3][5] 时间安排 - 杭州汽轮机2025.11.26申请摘牌，12.2受理，12.18获决定[4] - 换股合并股权登记日为2025.12.19[5] - 杭州汽轮机股票2025.12.22从深交所摘牌[2][4][5] 后续安排 - 受限的杭州汽轮机股份换股后限制继续有效[6] - 合并后杭州高新承接杭州汽轮机资产等[8][11][12] - 子公司和分支机构重新登记[10] - 存续公司继续履行员工就业合同[15] 董监高减持 - 继续任职按深交所创业板规则执行，不任职换股后半年内不得减持[16] 投资者指引 - 摘牌后关注杭州高新后续公告并按指定方式联系[17]

换股吸收合并信息 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮股权登记日为2025年12月19日，换股比例1:1[4] - 杭汽轮股份受限情形换股后海联讯股份继续受限[4] 上市终止信息 - 杭汽轮B将于2025年12月22日起终止上市并摘牌[4] 合并后事项 - 交割日进行交割，海联讯享有和承担杭汽轮资产所有权等[5] - 未偿还债务交割日后由海联讯承继[6] - 合同主体变更为海联讯[6] - 杭汽轮移交银行账户等资料[6] - 海联讯换股日登记A股股份至杭汽轮股东名下[6] - 员工劳动合同由存续公司履行[6] - 杭汽轮董监高不在海联讯任职，换股完成半年内不得减持股份[7]

公司上市状态变更 - 杭汽轮B股票被深圳证券交易所决定终止上市 将于2025年12月22日被摘牌 [1] 股东权益安排 - 根据换股吸收合并方案 杭汽轮B股东持有的股票将按1:1比例转换为杭州海联讯科技股份有限公司的A股股票 [1]

换股合并进展 - 海联讯发行A股股份换股吸收合并杭汽轮B方案2025年6月获双方股东会通过，9月获证监会批复，12月杭汽轮B终止上市并摘牌[5] 投资者申报 - 投资者申报证券账户、托管单元截止日为2026年1月8日24:00 [6] 证券账户类型及处理 - B股证券账户分境内个人、境内交易境外、非境内交易境外三种类型[9] - 一码通账户下A、B股关联关系不同情况有不同处理方式[15][16] 换股后账户确定原则 - 不同类型投资者换股后海联讯A股证券账户和托管单元有确定原则[18][21][24] 申报方式及规则 - 证券账户、托管单元申报需原B股托管证券公司汇总填写申报表并发送材料至中信证券邮箱[20][22][23][24] - 多次申报以最后一次完整申报信息为准[20][23][24] 转登记受限账户 - 无A股账户或未正确申报时，海联讯为不同类型投资者免费配发转登记受限账户，只能卖出[26][27][29] - 证券公司告知并协助办理转登记受限账户相关业务，投资者需办理人民币存管手续[26][27] 股份登记及后续操作 - 海联讯计算B股投资者换股后A股股份数，向中国结算申请初始登记[30][31] - 不同类型投资者换股后有不同后续操作及业务协助[33][35][37] 股份出售及清算交收 - 不同类型投资者股份出售及清算交收有不同流程和时间安排[40][41][45] 其他事项 - 换股完成后无零碎股，余股为零可申报注销转登记受限账户[49][51] - 质押、非交易过户按中国结算规则办理，司法业务依法协助执行[52] - 未申报A股托管单元的投资者，海联讯A股股票托管至中信证券[55]

并购事项 - 杭州海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力获股东会通过及证监会批复[1] 上市情况 - 公司2025年11月26日提交终止上市申请，12月18日获批[2] - 杭汽轮B于2025年12月22日终止上市[12] 时间安排 - 各托管机构2025年12月29日前向中信证券报联系人信息[5] - 非境内交易境外投资者2026年1月8日前确定证券账户[7] 业务指引 - 投资者可查阅账户转换业务操作指引了解相关事宜[12]