文章核心观点 4月25日晚海联讯与杭汽轮B披露合并重组报告书草案 此次合并重组对杭汽轮突破融资困境、拓展业务及海联讯优化业务布局、提升竞争力有深远战略意义 双方将开启新发展阶段 为中国制造业转型升级和高质量发展贡献力量 [1][8] 交易背景 - 交易前杭汽轮B股股票流动性弱、估值较A股同行业存在较大抑价 不利于公司发展及中小股东利益实现 [1] - 杭汽轮1998年在深交所B股上市 自IPO募资1.71亿港元后 因B股融资功能受限 无法在B股市场直接融资和开展多元化资本运作 制约公司进一步扩张与发展 [6] 交易定价与股权结构 - 交易双方参照历史交易惯例 选取定价基准日前20个交易日均价作为对价基础 被吸并方溢价率处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至最小值之间 [2] - 海联讯换股价格为9.56元/股 杭汽轮换股价格在此基础上溢价34.46%后为9.56元/股 换股比例为1∶1 海联讯为本次换股吸收合并发行股份数量合计1,174,946,885股 [2] - 换股完成后 汽轮控股将持有存续公司45.68%股份 系第一大股东 杭州资本直接及间接合计持有52.29%股份成为间接控股股东 杭州市国资委成为实际控制人 [2] 投资者利益保障 - 本次换股吸收合并向海联讯异议股东提供收购请求权 向杭汽轮异议股东提供现金选择权 杭汽轮异议股东可按每股7.77港元行使现金选择权 海联讯异议股东可按每股9.56元行使收购请求权 [3] - 汽轮控股及杭州资本承诺对本次吸并及之前取得的海联讯股票锁定36个月 存续公司将实行持续、稳定、积极的利润分配政策 为股东提供合理投资回报 [3] 杭汽轮业务情况 - 杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商 主营业务涵盖工业汽轮机等重大装备产品的设计、制造等及高效清洁能源电站总承包 用户遍及全球40多个国家和地区 产品广泛应用于多个领域 [3] - 杭汽轮是国内少数具有50MW功率F等级燃机自主化研制项目承担能力的单位 也是民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业 与西门子能源合作实现从产品引进到消化的发展 机型拓展 能完成部分国产替代 业务拓展至成撬和装备范围 [4] - 杭汽轮自主燃气轮机进展顺利 HGT51F型燃气轮机2024年正式产成 9月完成掺氢试验 2025年1月完成首次点火试验 3月投资连云港自主燃机试验和工业示范基地 [4] - 2024年杭汽轮实现营业收入66.39亿元 同比增长12.06% 归母净利润5.40亿元 同比增长4.30% 工业汽轮机、配套及备件营收44.28亿元与上年基本持平 燃气轮机及备件营收15.92亿元 同比大增45.37% 营收占比达23.99% [5] 重组意义 - 对杭汽轮而言 本次重组可解决历史遗留问题 拓宽融资渠道 提升融资能力 围绕技术和市占率优势 开拓工业汽轮机新增长点 完善燃气轮机产品体系 构建新能源业务商业模式 实现向“服务型制造”转型 [1][5] - 对海联讯而言 此次合并重组实现对杭汽轮的有效整合 注入优质资产 交易完成后存续公司形成“一主一辅”业务格局 未来以装备制造业务为核心 加快业务转型升级 致力于成为“世界一流的工业驱动服务商” [8] 行业资金需求 - 工业汽轮机行业重资产属性显著 需大规模投入生产设备等 客户对供应商资金实力和抗风险能力要求严格 [7] - 燃气轮机业务对资金投入要求严苛 单条产线投资规模达数十亿元 重型燃机研发费用超百亿元 还需培养核心技术人员 对企业资金实力提出更高要求 [7] - 杭汽轮在建的“年产10台套燃气轮机机组项目”等目前处于建设阶段 后续需要资金支持 [7]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] 交易相关 - 中信建投证券担任杭汽轮本次交易独立财务顾问[2] - 截至2025年4月24日，交易相关主体无内幕交易立案等问题[2][5] - 交易相关主体最近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[3]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] - 本次交易为跨行业并购[4] - 海联讯拟向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[6] 其他新策略 - 2024年2月杭州金投将9983万股（占海联讯总股本29.80%）无偿划转给杭州资本[5] 业绩相关 - 基于2024年审计报告，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据比例超100%，本次交易构成重组上市[5]

市场扩张和并购 - 杭州海联讯科技拟换股吸收合并杭州汽轮动力集团[2] 其他新策略 - 杭汽轮制定内幕信息知情人登记管理制度[2] - 交易中采取严格保密措施，控制知情人范围[2] - 安排各方签署保密协议，督导人员履行保密义务[2][3] - 中信建投认为杭汽轮制度合规，执行工作合规[4]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] - 交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格[1] 股权变动 - 2024年2月杭州金投将9983万股海联讯股份无偿划转给杭州资本[2] - 划转股份占海联讯总股本的29.80%[2] 交易性质 - 基于2024年审计报告，杭汽轮相关财务数据占海联讯超100%，构成重组上市[2]

交易基本信息 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，换股比例1:1，海联讯发行117,494.69万股[18][126][140] - 海联讯换股价格9.56元/股，杭汽轮换股价格折合人民币7.11元/股，溢价后为9.56元/股[18][24][25][26] - 海联讯异议股东收购请求权价格9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格7.77港元/股，折合人民币7.11元/股[1][34][50] - 收购请求权和现金选择权提供方均为杭州资本[14] 公司股本情况 - 截至报告出具日，杭汽轮总股本1,174,946,885股，海联讯总股本33,500.00万股[27][77][140] - 2025年3月13日，杭汽轮回购注销限制性股票62,712股，总股本减少[30] 交易前后财务数据 - 2024年交易前海联讯资产总额67,401.87万元，交易后1,792,610.11万元[80][144] - 2024年交易前海联讯营业收入22,805.81万元，交易后686,697.31万元[80][144] - 2024年交易前海联讯归属母公司所有者净利润945.81万元，交易后54,942.04万元[80][145] - 2024年交易前海联讯基本每股收益0.03元/股，交易后0.36元/股[80][145] - 2024年交易前海联讯净资产收益率1.93%，交易后6.21%[80][145] 股东权益与股份锁定 - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，杭州资本直接持有6.61%股份，合计控制52.29%股份[77][140] - 海联讯控股股东杭州资本、杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的海联讯股份锁定期为三十六个月[1] 交易审批与风险 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会审议通过及浙江省国资委批准，尚需股东会等批准[90][128][129] - 本次交易存在审批风险，可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消[107][108] 杭汽轮业绩情况 - 杭汽轮报告期内营业收入分别为551,884.19万元、592,423.80万元和663,891.50万元[116] - 杭汽轮报告期内扣非后归母净利润为38,039.92万元、36,200.69万元和41,155.32万元[116] - 杭汽轮报告期内主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%，呈下滑趋势[117] 其他重要信息 - 若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股，杭州资本将投入不超15亿元增持股票，增持股份36个月内不出售[103][104][156] - 本次交易完成后存续公司将形成“一主一辅”业务格局，以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅[115][160]

公司聘请情况 - 杭汽轮聘请中信建投证券为独立财务顾问及估值机构[2] - 杭汽轮聘请天健会计师事务所为审计机构[2] - 杭汽轮聘请浙江天册律师事务所为法律顾问[3] 核查情况 - 截至2025年4月24日，中信建投证券无有偿聘请第三方行为[1][6][8] - 截至2025年4月24日，杭汽轮无其他重组有偿聘请第三方情况[3][4][8]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] 数据相关 - 2024年9月20日杭汽轮收盘价6.97港元/股[3] - 2024年10月25日杭汽轮收盘价8.17港元/股[3] - 杭汽轮20个交易日涨跌幅17.22%[3] - 剔除因素后杭汽轮股价累计跌幅14.89%、14.36%[3] 其他 - 杭汽轮B股2024年10月28日开市起停牌[3]

公司基本信息 - 海联讯是深交所创业板上市公司，代码300277；杭汽轮是深交所B股上市公司，代码200771[7] - 海联讯注册资本33,500.00万元，截至2025年3月31日，总股本335,000,000股[25][26] - 杭汽轮注册资本117,494.6885万元，截至2025年3月25日，总股本1,174,946,885股[44] 股权结构 - 截至2025年3月31日，海联讯前十大股东合计持股133,280,456股，持股比例39.78%，杭州资本持股29.80%为控股股东[26] - 截至法律意见书出具之日，汽轮控股持有杭汽轮58.70%股份为控股股东，杭州资本持有汽轮控股90%股权，杭州市国资委为实际控制人[45] 换股吸收合并 - 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮，存续公司为海联讯[7] - 换股比例1:1，海联讯换股价格9.56元/股，杭汽轮换股价格9.56元/股[70] - 海联讯为换股吸收合并发行股份数量1,174,946,885股，发行的A股股份将申请在深交所创业板上市流通[72][75] 权利相关 - 本次合并赋予海联讯异议股东收购请求权，价格9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格7.77港元/股（折合人民币7.11元/股），提供方均为杭州资本[77][84] - 价格调整触发条件为特定指数跌幅超20%等，杭汽轮应在条件满足后20个交易日内决定是否调整价格[86] 财务数据 - 杭汽轮资产总额1725208.24万元，营业收入663891.50万元，资产净额895460.17万元；海联讯资产总额67401.87万元，营业收入22805.81万元，资产净额49206.60万元[111] - 杭汽轮最近两年累计净利润（扣非后孰低）合计77356.01万元，最近一年净利润（扣非后孰低）41155.32万元[132] 子公司情况 - 截至报告期末，杭汽轮纳入合并财务报表范围的控股子公司合计13家[142] - 辅机公司注册资本8000万元，杭汽轮直接持股比例87.53%；中能公司注册资本12000万元，杭汽轮直接持股比例46.89%[142] 资产相关 - 杭汽轮未取得土地使用权证的土地面积占比4.5%，未取得产权证书的建（构）筑物面积占比约2%，不构成实质性法律障碍[183][185] - 截至报告期末，公司拥有境内注册商标13项、专利516项、计算机软件著作权80项、域名10项[196][197][198][199] 交易进展 - 2024年11月9日，海联讯与杭汽轮签署《换股吸收合并协议》，并分别召开董事会和监事会会议审议通过相关议案[103][106][107] - 2025年4月21日，浙江省国资委原则同意本次交易的整体交易方案[108] 未来展望 - 本次交易后存续公司将形成“一主一辅”业务格局，资产规模、收入水平和盈利能力将大幅上升[128]

市场扩张和并购 - 2023年10月30日转让杭州汽轮汽车销售服务有限公司30%股权，价格2892万元[3] - 2023年10月30日收购机械公司48%股权，价格19461.60万元，后成全资子公司[4] - 2024年11月21日收购成套公司24.145%股权，价格2730万元，后成全资子公司[6] - 2025年3月17日与江苏洋井石化集团组建合资公司，出资4500万元，持股45%[6]