财务表现 - 2025年上半年利润同比下降 [2] - 2025年上半年毛利率提升 [2] - 研发费用发生变化 [2] 燃机产品业务 - 与西门子合作燃气轮机应用于分布式能源项目（电力/化工/市政/造纸行业） [2] - 已为昆山协鑫/浙江石化/国电投荆门/华润郑州空港等项目提供机组 [2] - 主要机型包括SGT800和SGT2000E [2] - 子公司燃创公司新承接部分燃机维修服务订单 [2] - 燃机市场服务需求预计呈现增长趋势 [2] 技术研发进展 - 自主研制燃气轮机已顺利完成点火及满负荷试验 [2] - 排放达到标准要求 [2] - 正在进行整机试验后全方位检查 [2] - 后续将开展整机专项试验（含三大部件和控制系统试验） [2] - 计划在公司投资的连云港示范电站试运行 [2] 海外市场拓展 - 海外汽轮机订单预计2025年较去年同期显著增长 [3] - 公司正积极寻求海外市场订单增长点 [3]

交易方案 - 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮B [1] 审核进展 - 深圳证券交易所上市审核中心拟于近期审核本次换股吸收合并暨关联交易事项 具体会议时间待确定后另行公告 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [1] 不确定性提示 - 本次交易能否通过审核注册以及最终通过审核注册的时间尚存在不确定性 [1]

交易基本信息 - 中信建投证券担任海联讯换股吸收合并杭汽轮的杭汽轮独立财务顾问[4] - 本次交易为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[13] - 存续公司为海联讯，后续将变更公司名称[13] - 报告期为2022 - 2024年[16] 换股相关数据 - 海联讯换股价格经调整后为9.35元/股，杭汽轮换股价格经34.46%溢价调整后为9.35元/股，换股比例为1:1[19][20] - 海联讯2024年度派现670万元，转增后总股本增至3.417亿股；杭汽轮2024年度派现2.4673亿元[20] - 海联讯异议股东收购请求权初始价格为9.56元/股，调整后为9.35元/股；杭汽轮异议股东现金选择权初始价格为7.11元/股，调整后为6.90元/股[1] - 海联讯为换股吸收合并发行股份数量为1.1749亿股[45] 交易前后业绩 - 2024年交易前海联讯资产总额6.74亿元，交易后为179.26亿元[105] - 2024年交易前海联讯营业收入2.28亿元，交易后为68.67亿元[105] - 2024年交易前海联讯利润总额0.21亿元，交易后为6.59亿元[105] 股权结构 - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有6.71%股份，合计控制52.19%股份[102][103] 债务情况 - 截至报告期末，海联讯母公司口径金融债务为0元，非金融债务为9625.94万元[110] - 截至2025年7月25日，海联讯已取得非金融债权人同意及已偿付金额占非金融债务比率93.63%[110] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径金融债务约为10.56亿元[111] - 截至2025年7月25日，杭汽轮2025年到期已偿付金融债务金额占比71.44%[114] 交易进程 - 本次交易已经海联讯、杭汽轮董事会、股东会审议通过，已获得浙江省国资委批准[119] - 本次交易尚须经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[121] 风险与承诺 - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[138] - 杭州资本承诺若海联讯股价低于9.56元/股，投入不超15亿元增持[130] 公司历史 - 海联讯成立于2000年1月4日，初始注册资本为150万美元[195] - 海联讯上市日期为2011年11月23日，上市地为深圳证券交易所[194]

市场扩张和并购 - 杭锅股份拟被杭可科技通过发行A股吸收合并[2] 其他新策略 - 深交所上市审核中心计划近期审核该交易，具体会议时间确定后另行公布[3] - 交易需经深交所审核及中国证监会注册批准方可实施，能否通过及时间存在不确定性[4]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 深交所拟近期审核本次交易，时间待确定[1] - 交易需深交所审核通过并获证监会同意注册方可实施[1] - 交易能否通过审核、注册及时间存在不确定性[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月4日[3]

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 | B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） （上会稿） 吸并方 被吸并方 大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年九月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本 次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司近日完成了深圳证券交易所对本次交易审核问询的相关回复，针对问询 涉及需披露事项，公司对《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮 动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）的部分内容进行了补充和修订。 证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2025-87 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）修订说明的公告 重要事项 除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表 述，对本次交易方案不构成影响。 相较公司于 2025 年 7 月 29 日披露的重组报告书，本次修订的主要情况如下： 章节 修订说明 重大事项提示 级管理人员、其他核心技 ...

公司业务与行业概况 - 公司主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等[2] - 工业汽轮机产品分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类 分别应用于工业装置动力驱动和发电领域[4] - 报告期内工业汽轮机及配套业务收入占比持续超过67% 但毛利额从12.94亿元降至9.39亿元 毛利率从29.30%降至21.21%[2][13] - 2024年汽轮机产销量下降20%以上 主要受双碳政策、新能源机组挤压传统市场及市场竞争加剧影响[2][7] 财务表现分析 - 报告期净利润分别为7.08亿元、7.36亿元和6.38亿元 呈现波动下降趋势[2] - 少数股东损益分别为1.03亿元、1.49亿元和0.40亿元 主要系子公司中能公司业绩波动及股权结构调整所致[2][45] - 2025年一季度综合毛利率回升至26.44% 较2024年度提升7.08个百分点 主要受益于产品结构优化和精益降本[13][32] - 2025年1-6月工业汽轮机业务收入同比增长6.25% 但燃气轮机业务收入下降65.94%[17] 市场竞争格局 - 全球汽轮机市场规模283.75亿美元 预计2032年达337.52亿美元 年复合增速2.19%[6][21] - 中国汽轮机市场规模346亿元 其中电力领域197.10亿元 工业驱动领域78.84亿元[6] - 行业呈现高度集中格局 由东方电气、上海电气、杭汽轮和哈尔滨电气四家央国企主导[10] - 工业驱动汽轮机领域公司市场占有率超过50% 具备与国际厂商同平台竞争能力[10][27] 技术研发与竞争优势 - 公司拥有国家级企业技术中心等创新平台 累计获得1项国际首台套和8项国内首台套产品认定[22][27] - 工业汽轮机执行API612国际最高标准 具备非标定制化能力 转子精度达0.02mm[26] - 自主研发燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验 与西门子能源合作保持稳定[2][19] - 与西门子能源签订技术许可协议 合作模式包括SGT-800和SGT5-2000E燃机技术使用 有效期20年[34][35] 业务发展策略 - 在手订单充裕 工业汽轮机业务订单超60亿元 燃气轮机业务订单超10亿元[19] - 积极开拓海外市场 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元 同比增长26%[30] - 推进服务业务转型 汽轮机服务业务毛利额从2022年6399.57万元持续增长[31] - 把握设备更新、节能改造机遇 预计年均承接20台机组更新订单 规模约2亿元[21] 收入确认政策 - 汽轮机、燃气轮机产品销售按时点确认收入 水轮发电机组和工程服务按履约进度确认收入[2] - 水轮发电机组业务需经过设计、制造、测试、交付、调试等完整项目周期[47] - 收入确认政策符合企业会计准则规定 与同行业公司不存在重大差异[4]

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集 团股份有限公司暨关联交易的 补充法律意见书（二） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 编号：【TCYJS2025H1237】号 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联 讯"）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东 发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问， 并已出具"TCYJS2025H0507 号"《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股 份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）及"TCYJS2025H0923 号"《浙江天册 律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团 股份有限 ...

被吸并方经营业绩分析 - 被吸并方主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等[1] - 报告期各期被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降 工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在67%以上[1] - 2022-2024年工业汽轮机、配套及备件业务毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元 毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%[1][13] - 2024年汽轮机产销量下降20%以上[1] - 2025年一季度综合毛利率为26.44% 较2024年度提升7.08个百分点[13][39] 汽轮机业务表现 - 工业汽轮机分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类 分别应用于工业装置驱动和发电领域[6] - 报告期内工业驱动汽轮机占工业汽轮机业务收入比重分别为33.61%、22.34%、25.13%和27.56%[7] - 2024年工业驱动汽轮机业务收入占比下降 主要受石油、化工等下游应用领域阶段性需求变化影响[7] - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元 预计到2032年达337.52亿美元 年复合增速2.19%[8][24] - 2024年中国汽轮机制造行业市场规模为346亿元 其中电力领域197.10亿元 工业驱动领域78.84亿元[9] 市场竞争格局 - 全球汽轮机市场竞争呈现"多极化、梯队化"特征 国际龙头企业包括西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等[11] - 中国市场由东方电气、上海电气、被吸并方和哈尔滨电气四家央国企主导[12] - 在工业驱动汽轮机领域 被吸并方2021-2023年产销量占国内主要厂家总产销量的比例超过50%[12][32] - 工业发电汽轮机领域竞争较为激烈 上海电气、东方电气等厂商凭借大型发电汽轮机技术积累进入该市场[12] 财务表现变化原因 - 毛利额、毛利率下降主要受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响[13][17] - 2023年工业驱动汽轮机销售均价低于工业发电汽轮机 主要因当年小型工业驱动汽轮机数量较多拉低均价[14] - 受宏观经济波动、"双碳"政策推进、新能源机组挤压传统市场等因素影响 下游客户资本性支出趋于谨慎[15] - 产能利用率下降导致固定成本分摊压力增大 市场竞争加剧导致价格竞争压力增大[16] 应对措施与业务展望 - 被吸并方采取持续研发创新、开发境外市场、拓展存量市场服务业务及推进精益降本等措施[39] - 2025年一季度工业驱动汽轮机收入占比提升至50%左右 制造费用占营业收入比重下降约2个百分点[18] - 截至2025年6月30日 工业汽轮机业务在手订单金额超过60亿元 燃气轮机业务在手订单金额超过10亿元[22] - 预计设备更新市场每年可承接20台机组更新订单 按每台1000万元计算可新增2亿元订单额[25] - 节能改造与余热利用市场每年可提供约6-7亿订单额 海外市场重点突破东南亚和中东地区[25] 技术优势与创新能力 - 被吸并方拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等多个创新平台[26] - 累计获得1项国际首台(套)产品认定、8项国内首台(套)产品认定[29][32] - 工业汽轮机执行API612国际最高标准 产品具有高可靠性和优异运行稳定性[30] - 2024年工业透平研发创新团队获"国家卓越工程师团队"称号[30] 西门子能源合作情况 - 被吸并方与西门子能源签订技术合作与许可协议 许可期限20年[40][42] - 合作模式为被吸并方在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关专有技术[40] - 许可费用根据采购量及合同约定进行计算[40][42] - 西门子能源未就被吸并方自主研发燃气轮机事宜提出异议 不存在侵权风险或潜在纠纷[22][44] - 电气风电与西门子存在类似技术许可协议 但具体条款不可比[44] 子公司业务与关联交易 - 各子公司业务明确区分 包括辅机生产、仪控柜销售、配件制造、铸锻件生产、燃气轮机服务等[52][53] - 2023年度少数股东损益增加主要因中能公司少数股东持股比例上升及净利润增加[55] - 2024年度少数股东损益减少主要因中能公司搬迁处置收益和偶发性赔偿金收入减少[56] - 被吸并方与子公司关联交易内容主要包括燃机及配件、汽轮机、铸锻件、控制系统等[57] - 2023年被吸并方销售给新能源公司的交易增加 主要因燃机业务转移至新能源公司[57] 境内外业务分布 - 报告期内境内销售收入占比均在90%以上 境外销售规模较小[46] - 境外销售区域主要集中于东南亚、中东、欧洲等地区[46] - 2022-2024年主营业务收入持续增长 从549,569.32万元增至660,014.71万元[46] - 报告期内主营业务持续盈利 营业利润分别为65,341.17万元、67,084.88万元和58,593.30万元[48] 交易影响分析 - 交易后存续公司资产总额从67,401.87万元增至1,792,610.11万元[50] - 归属于母公司所有者权益从49,206.60万元增至944,666.77万元[50] - 营业收入从22,805.81万元增至686,697.31万元[50] - 利润总额从2,102.23万元增至65,853.18万元[50] - 基本每股收益从0.03元/股增至0.36元/股 净资产收益率从1.93%增至6.21%[50]