吸收合并信息 - 公司拟吸收合并全资子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司[2] - 2025年7月7日董事会通过议案，需提交股东大会审议[5] - 此次合并不构成重大资产重组和关联交易[3][4] 被合并方情况 - 被合并方注册资本5100万元，2025年3月31日总资产2.5061217051亿元等[7][11] - 2025年1 - 3月营业收入3921.863485万元，净利润141.423641万元[11] 合并影响及后续 - 吸收合并利于整合资源等，对财务状况无实质影响[12][13] - 双方需完成资产交付等相关手续[10]

吸收合并情况 - 公司拟吸收合并全资子公司成套公司，提升资源配置效率[2] - 2025年7月7日董事会通过议案，尚需股东会审议[5] - 本次吸收合并不构成重大资产重组和关联交易[3][4] 成套公司数据 - 注册资本5100万元，2001年成立[6] - 2025年3月31日资产2.5亿，负债1.3亿，净资产1.2亿[7] - 2025年一季度营收3922万，净利润141万[7] - 2024年度营收2.98亿，净利润2478万[7] 合并影响 - 利于整合资源，优化架构，提高效率[9] - 对财务无实质影响，不涉及股本及注册资本变化[9]

内部控制体系建设 - 制定内部控制体系基本规范提高经营管理和风险防范能力[3] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，遵循全面性等原则[3] 责任与报告 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，董事长负总责[5] - 每年披露年度报告时披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告[8] 内部审计与风险评估 - 加强内部审计工作，内部审计机构检查监督内部控制有效性[9] - 根据控制目标收集信息进行风险评估，建立风险数据库[12] 控制活动 - 控制活动包括不相容职务分离控制等多种措施[14] - 不相容职务分离控制要求梳理业务流程分离不相容职务[14] - 授权审批控制明确岗位权限范围和审批程序，重大业务集体决策[15] - 预算控制要求实施全面预算管理制度，强化预算约束[15] 绩效与应急 - 建立绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬、职务调整等依据[16] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[16] 信息沟通与反舞弊 - 建立信息与沟通制度，确保信息及时沟通[18] - 对内外信息筛选、核对、整合，在内外相关方面沟通反馈[18] - 利用信息技术促进信息集成与共享[18] - 建立反舞弊机制，明确职责权限和处理程序[18] 监督与整改 - 审计委员会等监督检查内部控制体系和制度[20] - 制定内部控制缺陷认定标准并整改[20] 报告内容 - 披露内部控制自我评估报告应包含多项内容[21]

股东大会时间 - 现场会议时间为7月25日15:00[4] - 网络投票时间为7月25日9:15 - 15:00[4] - 深交所交易系统投票时间为7月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] 股份登记 - 股份登记日为7月21日，B股投资者需在7月16日持有股份才可参会[6] 会议提案 - 会议提案包括总提案及吸收合并全资子公司提案，需获参会股东三分之二以上表决权通过[8][9] 登记方式 - 股东可携带身份证和持股账户卡到公司登记，也可通过邮件或传真登记，截止时间为7月21日16:30[10][11] 会议地点 - 会议地点为公司涡轮动力大楼304会议室，地址为浙江杭州东新路1188号[7] 投票代码 - 普通股投票代码为360771，简称“杭汽投票”[17] 网络投票认证 - 股东通过网络投票系统投票需按规定进行身份认证获取数字证书或服务密码[22] 授权委托书 - 授权委托书有效期从签署日至本次股东大会结束，需加盖公司公章[25][26]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议7月25日15:00开始[2] - 网络投票时间为7月25日[2] - 深交所交易系统投票时间为7月25日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月25日9:15至15:00[14] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月21日[3] - B股股东能参会的最后交易日为7月16日[3] - 登记截止时间为2025年7月21日16:30前[6] 会议审议 - 会议审议《关于吸收合并全资子公司的议案》，须三分之二以上表决通过[5] 投票信息 - 投票代码为"360771"，投票简称为"杭汽投票"[12] - 互联网投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"[14] 会议地址 - 会议地址为浙江省杭州市东新路1188号汽轮动力大厦三楼304会议室[4][9] 会期及费用 - 本次股东会会期半天，参会者交通、食宿费用自理[10]

董事会会议 - 公司九届十八次董事会7月1日发通知，7日通讯召开并表决[1] - 现有董事9人，实际参加表决董事9人[1] 议案表决 - 《关于修订<内部控制体系基本规范>的议案》全票通过[1] - 《关于吸收合并全资子公司的议案》全票通过[2] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》全票通过[3]

会议信息 - 杭州汽轮机动力集团第九届董事会第十八次会议7月1日发通知，7月7日电信方式召开并表决[2] - 9名董事出席会议，审议并表决提案，符合规定[2] 提案表决 - 修订内部控制系统基本规范提案全票通过[3] - 吸收合并全资子公司提案全票通过[4] - 召开2025年第三次临时股东大会提案全票通过[5] 文件披露 - 相关提案详情参考7月9日巨潮资讯网披露文件[3][4][5]

投资者调研信息 - 调研时间为2025年7月1日 [1] - 调研地点在公司临平制造基地2楼会议室 [1] - 参与单位有富国基金、敦颐资产、大成基金 [1] - 上市公司接待人员为公司董事会秘书及董事会办公室人员 [1] 公司产品相关 汽轮机产品 - 介绍工业汽轮机应用领域、主要产品业绩项目、市场份额、竞争情况及竞争优势 [1] 与西门子合作 - 核心机由西门子提供，公司配套提供项目其他相关机组设备，如蒸汽联合循环项目中的汽轮机、发电机、锅炉等 [1] - 燃气轮机长协售后服务由公司提供，部分核心配件由西门子提供 [1] 燃气轮机自主研发 - 首台自主研制的55MW等级燃气轮机于2025年1月成功点火试验，正开展整机运行性能测试 [1] - 已在连云港投建第一个商业示范项目 [1] 重大资产重组项目 - 方案已获国资委和股东会审议通过，已向交易所申报且深交所已受理 [2] - 后续进展将及时履行信息披露义务 [2]

交易基本信息 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，换股比例1:1，海联讯将发行117,490.48万股[125][139] - 海联讯换股价格初始为9.56元/股，后调整为9.35元/股[19][20][25][27][28][29] - 杭汽轮换股价格初始折合人民币7.11元/股，后调整为6.90元/股[19][20][25][52] - 海联讯异议股东收购请求权价格初始为9.56元/股，后调整为9.35元/股[20][38] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格初始折合人民币7.11元/股，后调整为6.90元/股[20][52] 业绩总结 - 报告期内杭汽轮营业收入分别为551,884.19万元、592,423.80万元和663,891.50万元[116] - 报告期内杭汽轮扣非归母净利润为38,039.92万元、36,200.69万元和41,155.32万元[116] - 海联讯2024年营业收入22,805.81万元，利润总额2,102.23万元，净利润1,741.21万元[182] 交易前后财务对比 - 交易前资产总额67,401.87万元，交易后（备考）为1,792,610.11万元[81] - 交易前归属于母公司所有者权益49,206.60万元，交易后（备考）为944,666.77万元[81] - 交易前营业收入22,805.81万元，交易后（备考）为686,697.31万元[81] - 交易前利润总额2,102.23万元，交易后（备考）为65,853.18万元[82] - 交易前归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后（备考）为54,942.04万元[82] - 交易前基本每股收益0.03元/股，交易后（备考）为0.36元/股[82] - 交易前净资产收益率1.93%，交易后（备考）为6.21%[82] 股东权益与锁定期 - 海联讯控股股东杭州资本股份锁定期为三十六个月[20] - 杭汽轮控股股东汽轮控股股份锁定期为三十六个月[20] - 交易后汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本合计控制52.06%股份[77][139] 交易审批与风险 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会及股东会通过，获浙江省国资委批准，尚待深交所审核及中国证监会注册[92][93][127][128] - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[108] 公司业务与行业 - 海联讯主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务[181] - 海联讯属于软件和信息技术服务业（I65），杭汽轮属于通用设备制造业（C34）[164] - 信息技术服务业及机械业属于国家产业政策鼓励类[164] 公司历史与股权变更 - 海联讯2000年成立，初始注册资本150万美元，历经多次股本变更[168][169][170][171][172] - 杭汽轮1998年成立并上市，注册资本117,490.4765万元[186] - 最近三十六个月内，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本[178]

市场扩张和并购 - 2025年6月6日海联讯、杭汽轮召开临时股东会，审议通过换股吸收合并等议案[6] - 交易生效实施需深交所审核、证监会注册及其他机构审批[6] 信息披露 - 2025年5月24日杭汽轮公告交易相关主体买卖股票自查报告及核查意见[8] - 截至6月9日，杭汽轮交易信息披露合规，已履行现阶段义务[9][10]