证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2025-81 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司事项通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次吸收合并的具体情况 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟吸收合 并全资子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司（以下简称"成套公司"）。 具体要求如下： （一）债权申报时间 自本公告披露之日起四十五日内。 1 （二）债权申报所需材料 债权人可持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关 凭证的原件及复印件（以下简称"债权资料"）到公司申报债权。其 中： 本次吸收合并完成后，成套公司的所有资产、人员、债权和债务、 权利和义务等全部转移至公司，由公司承继。本次吸收合并完成后， 被吸收合并方成套公司的存续业务全部由公司接管。公司存续经营， 成套公司注销。 公司于 2025 年 7 月 25 日召开了 2025 年第三次临时股东会，审议 通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关 ...

交易方案 - 本次交易采用换股吸收合并方式，海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票作为对价，杭汽轮股东持有的股份将按比例转换为海联讯股份 [1][3] - 海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价格为相同基准日交易均价溢价34.46%至9.56元/股 [11][12] - 交易设置异议股东保护机制，海联讯异议股东收购请求权价格为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为6.90元/股 [11][12] 产业政策与合规性 - 交易完成后存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [3] - 存续公司承继杭汽轮持有的杭州银行4.31%股份，经核查符合《商业银行股权管理暂行办法》等法规对股东资格的要求 [5][6] - 交易不涉及行业主管部门审批或前置许可，符合国家产业政策 [4][5] 研发与技术 - 杭汽轮报告期内研发投入呈下降趋势，2024年为1.78亿元，主要因研发项目数量缩减及样机销售增加导致 [1] - 杭汽轮主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，应用于炼油、化工、电力等多个工业领域 [3] 资产权属 - 杭汽轮存在部分房屋及土地使用权未办理变更登记或产权证的情况，但相关资产占比小且主要为辅助设施，对生产经营影响有限 [30][31] - 未取得产权证书的建(构)筑物面积约8,892平方米，占比较小且已取得主管部门使用许可 [39][40] 交易后续安排 - 杭州资本作为现金对价支付方，总资产1,075.7亿元，具备支付异议股东最大27,331.12万元现金对价的能力 [24][25] - 交易完成后，不符合创业板投资者适当性要求的股东将获配专门账户用于持有或卖出股票，但无法买入创业板股票 [27]

关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的审核问询函回复报告 核心观点 - 本次交易涉及杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，双方已就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在重组报告书中进行了补充披露 [1] - 被吸并方杭汽轮主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等，报告期内业绩有所下滑但具备持续经营能力 [2] - 杭汽轮与西门子能源存在长期稳定的技术合作，自主研发燃气轮机不存在侵权风险 [18][19] - 杭汽轮存货跌价准备计提比例提升与"以销定产"模式相匹配，存货周转率低于同行业可比公司具有合理性 [36][41] 被吸并方经营业绩及持续经营能力 - 杭汽轮主营业务包括工业汽轮机、燃气轮机等，报告期内毛利额、毛利率及净利率持续下降，主要受"双碳政策"、新能源挤压等影响 [2] - 工业汽轮机业务收入占比超67%，2022-2024年毛利额分别为12.94亿、11.78亿和9.39亿，毛利率从29.3%降至21.21% [8] - 2025年一季度综合毛利率回升至26.44%，通过产品结构优化和精益降本措施有所好转 [8] - 全球汽轮机市场规模2024年283.75亿美元，预计2032年达337.52亿美元，年复合增速2.19% [6] - 国内汽轮机市场高度集中，杭汽轮在工业驱动领域市占率超50% [7] 与西门子能源的合作情况 - 杭汽轮与西门子能源签订技术合作与许可协议，获准在中国大陆非独占使用相关技术，协议有效期20年 [18] - 合作模式稳定，自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷 [19] - 许可费用根据采购量及合同约定计算，与电气风电等公司的授权模式类似但不具可比性 [20] 财务数据情况 - 报告期末存货账面余额分别为26.17亿、27.18亿和28.69亿，库存商品跌价准备计提比例从17.03%升至20.64% [34] - 2024年存货跌价准备计提同比增长132.97%，主要因部分项目转为暂停或撤销状态 [36][37] - 存货周转率低于同行业可比公司，主要因业务差异及订单规模大、非标定制等特点 [41] - 应收质保金2024年末余额8.25亿，较2023年末增长33.4%，主要因1年以上质保金增加 [43] - 合同负债报告期各期末分别为23.07亿、27.53亿和23.91亿，主要为预收客户货款 [34] 其他重要事项 - 报告期内少数股东损益波动主要系子公司中能公司业绩波动所致，具有合理性 [27][28] - 水轮发电机组及工程服务业务收入确认政策符合会计准则，与同行业无重大差异 [31][32] - 2024年直接人工成本同比下降27.3%，主要因生产效率提升及产品结构变化 [35] - 曾因会计差错更正收到监管函，涉及收入确认方法由总额法更正为净额法 [35]

业绩总结 - 报告期为2022 - 2024年，被吸并方工业汽轮机等业务收入、毛利占比超67%[6][10] - 2022 - 2024年被吸并方工业汽轮机等业务毛利额分别为12.94亿、11.78亿和9.39亿元，毛利率29.30%、26.78%和21.21%[10] - 2022 - 2024年被吸并方净利润分别为7.08亿、7.36亿和6.38亿元，少数股东损益1.03亿、1.49亿和0.40亿元[11] - 2024年被吸并方汽轮机产销量降20%以上[10] - 2024年杭汽轮营业毛利128,537.38万元，主营业务毛利126,788.20万元，营业利润58,593.30万元[41] - 2025年一季度综合毛利率26.44%，较2024年增7.08%[19][27] 用户数据 - 2023年杭汽轮工业驱动汽轮机产销量占国内主要厂家超50%[17] - 2024年杭汽轮主营业务境内收入609,920.61万元，占比92.41%；境外收入50,094.09万元，占比7.59%[39] 未来展望 - 2024年全球汽轮机市场规模283.75亿美元，预计2032年337.52亿美元，年复合增速2.19%[16][28] - 国内汽轮机市场规模未来几年维持在350 - 400亿元[16][28] 新产品和新技术研发 - 2023年获汽轮控股50MW功率等级燃气轮机研发项目多项专利等独占许可权[133] - 50MW功率等级燃气轮机2025年1月首次点火试验，未实现销售收入[133] - 公司拥有24项自主研发核心技术，多项技术有性能指标[167][168][169][170][171] 市场扩张和并购 - 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增26%[26] - 截至报告期末，汽轮机业务在手订单49.57亿元[34] 其他新策略 - 公司持续研发创新，把握设备更新业务增长点[24] - 海联讯更正收入确认方法及相关报表金额，不影响利润总额等[109][112]

股权与投资 - 截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值39.72亿元，持有杭州银行4.49％的股份[8] - 截至2025年3月31日，杭汽轮持有杭州银行27,187.5206万股股份，占比约为4.31％，海联讯不持有[14] - 汽轮控股直接持有杭汽轮68,971.59万股，持股比例58.70％[62] - 杭州资本间接持有杭汽轮62,074.43万股，持股比例52.83％，直接持有海联讯10,182.66万股，持股比例29.80％[62] - 浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司合计持有杭汽轮5.01%的股份[66] 交易进展 - 本次交易已经海联讯和杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准，尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[12] - 海联讯股东会已批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联讯股份[12] 换股价格与选择权 - 吸并方换股价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股[24] - 被吸并方换股价格最终为9.56元/股，调整后为9.35元/股[24] - 杭州资本向吸并方异议股东提供收购请求权价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股[24] - 杭州资本向被吸并方异议股东提供现金选择权价格原折合人民币7.11元/股，调整后为6.90元/股[24] - 海联讯异议股东收购请求权理论股份上限约为1,841,300股，杭汽轮异议股东现金选择权理论股份上限约为37,115,228股[53] - 收购请求权最大行权金额为1,721.62万元，现金选择权最大行权金额为25,609.51万元，杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值为27,331.12万元[54][56] 股东表决 - 海联讯“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占93.81%[36] - 杭汽轮“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占84.08%[36] - 2025年6月6日海联讯“海联讯异议股东的利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%[43] - 2025年6月6日杭汽轮“杭汽轮异议股东的利益保护机制”中小股东表决同意票占84.45%[43] 公司财务与资质 - 海联讯和杭汽轮2024年度年终分配后，净资产均达全部资产的30％（合并会计报表口径）[16] - 海联讯和杭汽轮截至2024年末权益性投资余额均未超本企业净资产的50％（合并会计报表口径）[16] - 杭汽轮报告期各期末资产负债率（合并）分别为42.12%、46.38%和44.84%[105] - 海联讯和杭汽轮均持有高新技术企业证书[106] - 截至2024年末，杭汽轮及其控股子公司已取得从事目前生产经营活动所必需的业务资质[110] 法律纠纷与处罚 - 被吸并方部分经营资质证书年内到期，作为被告涉超100万元未决诉讼仲裁4起，受1万元以上行政处罚1项[78] - 截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司作为被告且涉及金额超100万元的未决诉讼、仲裁案件共4起[113] - 2022年4月13日西部动力因多项违规被彭州市综合行政执法局处以65,000元罚款[116] 不动产情况 - 未取得土地使用权证的土地面积占杭汽轮及其控股子公司土地使用权面积4.5%[89] - 未取得产权证书的建（构）筑物面积合计约8,892m²，占杭汽轮及其控股子公司房屋建筑总面积比例约2%[91] - 杭发公司受让地块出让面积合计73,484m²，代征土地面积合计39,379m²[88] 交易影响与评估 - 本次换股吸收合并完成后，海联讯将承继杭汽轮持有的杭州银行股份[14] - 本次交易未设置业绩承诺具有合理性，符合相关规定[73][74] - 本次交易吸并双方换股价格确定合理，有利于保护中小投资者利益[76] - 经测算杭州资本有足够支付能力，收购请求权/现金选择权实施安排可行[77] - 该等诉讼纠纷和行政处罚不会对杭汽轮持续经营和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍[115][117] - 未取得相关产权证书、抵押情形等对杭汽轮日常生产经营无重大不利影响[132]

业绩总结 - 2024年被吸并方汽轮机产销量下降20%以上[8] - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元，预计到2032年年复合增速为2.19%，规模达337.52亿美元[14] - 2024年我国汽轮机制造行业市场规模为346亿元，工业驱动领域约78.84亿元，电力领域约197.10亿元[14] - 2024年杭汽轮主营业务境内收入609,920.61万元，占比92.41%；境外收入50,094.09万元，占比7.59%[37] - 2024年杭汽轮营业毛利128,537.38万元，主营业务毛利126,788.20万元，营业利润58,593.30万元[39] - 2024年杭汽轮营业收入663,891.50万元，2023年为592,423.80万元[82] - 2025年一季度综合毛利率为26.44%[17] 用户数据 - 截至报告期末，汽轮机业务在手订单金额为49.57亿元[32] 未来展望 - 预计未来我国汽轮机制造行业市场规模维持在350 - 400亿元左右[14] 新产品和新技术研发 - 公司持续研发创新，把握汽轮机新业务增长点[22] - 2023年沙特SABIC集团MTBE装置制冷压缩机组成功落地[23] - 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增长26%[24] - 50MW功率等级燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验，尚未实现销售收入[135][136][139] - 杭汽轮拥有24项自主研发的核心技术[166] - 杭汽轮开发的TMS_ANAP程序使实际试车临界转速偏离小于5%[200] - 杭汽轮开发的多种叶片程序降低了叶片气动强度结构开发周期30%[200] - 杭汽轮多目标气动寻优技术已在多项工业项目应用，累计运行时长超数百万小时[199] 市场扩张和并购 无 其他新策略 无

交易概况 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，换股比例1:1，发行117,490.48万股[156][170] - 存续公司为海联讯，后续将变更公司名称[13] - 换股吸收合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产等[19] 定价与比例 - 海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格为9.56元/股，较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价34.46%[19][26][27] - 海联讯异议股东收购请求权价格为9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股[20] - 利润分配方案实施后，海联讯和杭汽轮换股价格均调整为9.35元/股，换股比例1:1[28][29] 股东权益 - 海联讯控股股东杭州资本及杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的海联讯股份锁定期为36个月[20] - 2025年海联讯临时股东会“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[39] - 2025年6月6日海联讯“海联讯异议股东的利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%，杭汽轮“杭汽轮异议股东的利益保护机制”中小股东表决同意票占84.45%[71] 财务数据 - 交易前海联讯资产总额67,401.87万元，交易后为1,792,610.11万元；交易前归属母公司所有者权益49,206.60万元，交易后为944,666.77万元[105] - 交易前海联讯营业收入22,805.81万元，交易后为686,697.31万元；交易前利润总额2,102.23万元，交易后为65,853.18万元[105] - 交易前海联讯归属母公司所有者净利润945.81万元，交易后为54,942.04万元；交易前基本每股收益0.03元/股，交易后为0.36元/股[105] 债务情况 - 截至报告期末，海联讯非金融债务9,625.94万元，已取得同意及已偿付9,012.37万元，占比93.63%，未取得同意及未偿付613.58万元，占总资产比重0.91%[110] - 截至报告期末，杭汽轮金融债务约105,609.82万元，2025年到期已偿付75,446.92万元，占比71.44%，2025年尚未到期24,016.41万元，占比22.74%，2026年到期6,004.25万元，占比5.69%，2027年到期142.24万元，占比0.13%[113] - 截至报告期末，杭汽轮非金融债务约71,734.73万元，已取得同意及已偿付60,290.95万元，占比84.05%，未取得同意及未偿付11,443.79万元，占总资产比重0.66%[114] 审批进展 - 本次交易已通过海联讯和杭汽轮董事会审议，获浙江省国资委批准，方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过，海联讯股东会批准杭州资本及其一致行动人免于要约增持股份[119][120] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，以及取得其他相关有权机构审批等，结果和时间不确定[121] 未来展望 - 交易后存续公司形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局[99][169][195] - 存续公司将整合双方产业资源，优化产业布局，提升核心竞争力和持续盈利能力[99] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[142] - 若换股吸收合并不能实施，海联讯和杭汽轮异议股东不能行使收购请求权或现金选择权[144]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 公司对深交所问询函进行回复并修订申请文件[1] 交易情况 - 本次交易需深交所审核通过、证监会注册及其他必要批准后方可实施[2] - 本次交易能否实施存在不确定性[2]

交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，存续公司为海联讯并将变更名称[1][11] - 交易尚待吸收合并双方股东会、深交所、中国证监会等核准、批准、注册或同意[5] - 交易金额为1123208.96万元，达到重大资产重组标准[168] 换股价格与比例 - 海联讯换股价格原9.56元/股，2024年度利润分配后调整为9.35元/股[18][26] - 杭汽轮换股价格原9.56元/股，2024年度利润分配后调整为9.35元/股，较定价基准日前20个交易日溢价34.46%[18][26][37] - 换股比例为1:1[18] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股，设置调整方案[19][49] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格原为7.11元/股，利润分配后调整为6.90元/股，设置调整方案[19][66][68] - 海联讯和杭汽轮控股股东因本次交易取得的股份锁定期均为36个月[19] 业绩数据 - 交易前海联讯资产总额67401.87万元，交易后（备考）为1792610.11万元[103] - 交易前杭汽轮报告期内营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[140] - 交易前海联讯基本每股收益为0.03元/股，交易后（备考）为0.36元/股[103] 业务格局 - 交易完成后存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局[171][189][195] 债务情况 - 海联讯母公司非金融债务9625.94万元，已解决9012.37万元，未解决613.58万元[109] - 杭汽轮母公司金融债务约105609.82万元，2025年到期已偿付75446.92万元[112] - 杭汽轮非金融债务约71734.73万元，已解决60290.95万元，未解决11443.79万元[114] 其他 - 若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股，杭州资本将投入不超15亿元增持，增持股份36个月内不出售[136][137] - 吸收合并双方及其董监高不存在对公司业绩、市值作出超规承诺和保证，无不当市值管理行为[191] - 本次交易不违反国家产业政策[194]

业绩数据 - 2024年被吸并方净利润6.38亿元，少数股东损益0.40亿元[4] - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模283.75亿美元，预计到2032年年复合增速2.19%[8][19] - 2024年我国汽轮机制造行业市场规模346亿元，工业驱动领域约78.84亿元，电力领域约197.10亿元[8] - 2024年被吸并方工业汽轮机产量360台/套，同比降20.70%；销量361台/套，同比降21.86%；销售均价1226.67万元/台、套，同比增28.86%[9] - 2025年一季度被吸并方综合毛利率为26.44%，总体好转[11][17] - 截至报告期末公司汽轮机业务在手订单金额为49.57亿元[21] - 2024年被吸并方主营业务收入境内609,920.61（占比92.41%），境外50,094.09（占比7.59%），合计660,014.71[27] - 2024年被吸并方营业毛利128,537.38，主营业务毛利126,788.20，其他业务毛利1,749.18，营业利润58,593.30[28] 研发与技术 - 2017年8月17日公司与西门子能源瑞典签订技术合作与许可协议，有效期20年[22] - 2023年7月17日西门子能源德国与新能源公司签订技术合作和许可协议，有效期20年[24] - 2023年公司被国务院国资委认定为“世界一流专精特新示范企业”[21] - 2024年公司工业透平研发创新团队被授予“国家卓越工程师团队”称号[21] - 50MW功率等级燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验，尚未实现销售收入[88][90][91] 市场与业务 - 2024年被吸并方在中东石化、俄语区大型空分等细分领域承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增长26%[16] - 2024年度被吸并方向关联方采购运输、仓储等服务合计金额0.66亿元[79][80] - 2024年度被吸并方向关联方杭州杭氧透平机械有限公司销售工业汽轮机及服务，销售金额0.12亿元[80] 财务状况 - 报告期各期末被吸并方存货账面余额分别为26.17亿元、27.18亿元和28.69亿元[40] - 2024年度被吸并方计提存货跌价损失[40] - 2024年末被吸并方应收质保金账面余额为8.25亿元，较2023年末增长33.40%[41] - 报告期各期末被吸并方合同负债金额分别为23.07亿元、27.53亿元和23.91亿元[41] - 2024年度被吸并方主营业务成本中直接人工成本金额较2023年度下降27.30%[41] - 截至2025年6月30日，报告期各期末应收账款和合同资产余额合计回款比例分别为73.74%、56.24%和23.32%[54] 其他事项 - 海联讯公司将涉及委托已出售前子公司现场服务业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”[71] - 海联讯公司对2020 - 2024年7月多份定期报告的营业收入、营业成本进行更正[72] - 吸并方已取得非金融债权人同意本次交易且不会要求提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为92.94%，尚未取得同意的非金融债务占吸并方截至报告期末总资产比重0.21%[112] - 被吸并方已取得非金融债权人同意本次交易且不会要求提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为80.12%，尚未取得同意的非金融债务占被吸并方截至报告期末总资产比重0.83%[112] - 2021年实施限制性股票激励计划，授予价为6.825港元/股[129][131]