暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称 "国金证券"）作为重庆莱美药业股份有 限公司（以下简称"莱美药业"或"公司"）2021 年向特定对象发行股票的持续 督导保荐机构，根据相关法律法规和规范性文件的规定，对莱美药业在广西北部 湾银行股份有限公司（以下简称"北部湾银行"）开展存款业务暨关联交易事 项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 为增加银企合作的广度，结合自身实际情况和未来发展需要，增加公司的整 体财务弹性并提高资金使用效率及闲置自有资金收益，在保障公司正常运营的前 提下，公司拟使用不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元）闲置自有资金在 北部湾银行开展存款业务。 国金证券股份有限公司 关于重庆莱美药业股份有限公司 在广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务 北部湾银行第一大股东为广西投资集团金融控股有限公司，与公司同受广西 投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定，北部湾银行系公司关联法人，本次交易构成关联交易。针对本次交易，独立 董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股 东大会审议，与本次关联 ...

重庆莱美药业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范重庆莱美药业股份有限公司（下简称"公司"）股东大会的运 作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障股东合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规 定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大 ...

重庆莱美药业股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范重庆莱美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市 公司规范运作指引》"）及《公司章程》，制定本规则。 第二条 董事会及其办公室 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目 标和重大经营活动的决策。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，分别于上一会计年度 结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第五条 提案程序 1 （一）代表十分之一以上表决权 ...

重庆莱美药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板上市公司规范运作》"）等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定和要求，特制定《独立董事工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《管理办法》《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的要 ...

重庆莱美药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东 及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规章制度的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前 五天通知全体独立董事。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。 第五条 独立董事专门会议可以依照程序 ...

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所上市，首次发行2300万股[7] - 公司注册资本为105591.1205万元[7] - 公司股份总数为105591.1205万股，均为普通股[14] 股权结构 - 重庆科技风险投资有限责任公司持股1717.2196万股，比例25.0689%[12] - 邱宇持股2063.8981万股，比例30.1299%[12] - 邱炜持股1609.6061万股，比例23.4979%[12] - 李先锋持股322.3198万股，比例4.7054%[12] 股份交易与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，包销剩余股票除外[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[32] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[50] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事不少于1/3[68] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] - 公司原则上每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[96] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，6个月后2个月内报送半年报，3个月和9个月后1个月内报送季报[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[103]

第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事 会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与 外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评 价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 重庆莱美药业股份有限公司 审计委员会工作条例 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事组成，不得少于三人，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作 职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董 事过半数选举产生。 第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配 ...

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2023-047 重庆莱美药业股份有限公司 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十三次 会议审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。根据实际情 况，公司决定于 2023 年 12 月 6 日（星期三）15:30 召开 2023 年第二次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"），现将股东大会的有关事项通知如下： 2．股东大会的召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三十三次会议审议通 过，决定召开 2023 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023年12月6日（星期三）15:30 （2）网络投票时间：2023年12月6日（星期三） 其中：通过深圳证券交易系统 ...

关联交易决策权限 - 董事长可决定与关联自然人交易少于30万元或与关联法人交易少于300万且占净资产绝对值少于0.5％的关联交易[12] - 董事会可决定与关联自然人交易30万 - 3000万元且占净资产绝对值5%以下或与关联法人交易300万 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易[13] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需董事会审议后提交股东大会[14] 关联交易审议流程 - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会[13] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事不足三人时，交易应提交股东大会审议[14] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[14] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[22] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议主要内容等[23] 关联交易其他规定 - 关联交易应签订书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[3] - 公司应确定关联方名单，及时更新并向深交所备案[9] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] - 公司不得向董监高提供借款[17] - 公司与关联人日常关联交易应合理预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露；协议期限超三年需每三年重新履行程序及披露[18] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[18] - 公司参与公开招标等、单方面获利益等关联交易可豁免提交股东大会审议[19] - 一方认购另一方公开发行证券等关联交易可免予按关联交易方式履行义务[20] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并披露，按金额提交审议；执行中条款变化或期满续签需重新审议[24] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新提交审议并披露[24]

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和重庆莱美药业股份有限 公司（以下简称"公司"）《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度 的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于客观独立判断的立场，对公司第五届 董事会第三十三次会议相关事项进行了事前审阅和审核，发表如下事前认可意见： 一、关于在广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易的事前认可 意见 经核查，我们认为：该事项的实施有利于提高资金使用效率及闲置自有资金收 益，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币50,000万 元闲置自有资金在广西北部湾银行股份有限公司开展业务存款事项，并同意将本次 关联交易提交公司董事会审议。 独立董事：陈煦江、陈耿、李长碧 2023 年 11 月 17 日 重庆莱美药业股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第三十三次会议 相关事项的事前认可意见 ...