博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 新开源 公司章程 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程 目 录 2 / 46 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 新开源 公司章程 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第三条 公司于 2010 年 7 月 30 日经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开 源医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [201 ...

新开源 薪酬与考核委员会实施细则 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年修订）、《博爱新开源医疗 科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委 员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，30日内提议解除职务[12] - 辞职致董事人数少于三分之一或无会计专业人士，补选后生效，60日内完成补选[13] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保履职时间精力[3] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 独立董事提名与职权 - 可由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东提名[11] - 行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[15] 关联交易与资金往来 - 高于100万元且高于最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易，需二分之一以上独立董事认可后提交董事会[15] - 股东、实际控制人及关联企业借款或资金往来总额高于100万元或高于最近一期经审计净资产值绝对值0.5%，独立董事需发表意见[17] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[24] 专门委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[18] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[18] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] - 两名或以上认为资料不充分或论证不明，可书面要求延期[21] - 公司应给予适当津贴，无未披露额外利益[22]

提名委员会构成 - 由三至五名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 不定期会议，提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，表决须过半数通过[12] 选聘与细则 - 董事、经理人员选聘提前一至一个半月提候选人选建议[10] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[15] - 细则解释权归属公司董事会[16]

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-101 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 关于召开2023年第四次临时股东大会的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，经博爱新开源医 疗科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议审议通过， 决定召开 2023 年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下： 现场会议时间：2023年12月21日（星期四）下午14:00 网络投票时间：2023年12月21日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月21 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系 统投票的具体时间为2023年12月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。 5、会议召开方式：现场投票表决及网络投票相结合的方式 （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：在本次股东大会上股东可通过深圳证券交易所的交易系统 或互联网投票系统进行网络 ...

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-099 | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第四十七条 独立董事有权向董 | 第四十七条 独立董事有权向董 | | | 事会提议召开临时股东大会。对独立 | 事会提议召开临时股东大会，独 | | | 董事要求召开临时股东大会的提议， | 立董事行使该职权的，应当经全 | | | 董事会应当根据法律、行政法规和本 | 体独立董事过半数同意。对独立 | | --- | --- | --- | | | 章程的规定，在收到提议后 10 日内提 | 董事要求召开临时股东大会的提 | | 1 | 出同意或不同意召开临时股东大会的 | 议，董事会应当根据法律、行政 | | | 书面反馈意见。 | 法规和本章程的规定，在收到提 | | | | 议后 10 日内提出同意或不同意 | | | | 召开临时股东大会的书面反馈意 | | | | 见。 | | 2 | 第八十三条 | 新增：第八十三条：第四款董事 | | | | 会、监事会、单独或者合并持有 | | | | 公司已发行股份 1%以上的股东 | | | ...

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策研究建议[2] 人员构成 - 成员3至5名，至少含1名独立董事，由提名选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 职责权限 - 研究战略规划等并提建议，检查实施情况[6][7] 会议规则 - 每年至少召开1次，会前3天通知，需三分之二以上委员出席[11] 实施细则 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-097 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 关于参股公司伴随诊断型溶瘤病毒M1在中国获批临床的公告 溶瘤病毒 M1 优势： （1）与传统的放化疗方法相比，溶瘤病毒 M1 具有更好的安全性和耐受性。 （2）与多种溶瘤病毒产品不同，VRT106 通过静脉注射的方式给药，可有效 地接触到全身各个组织器官的原发病灶、转移病灶或进入循环系统的肿瘤细胞， 最终达到精准和广泛破坏癌细胞的目的。VRT106 的应用不局限于单个肿瘤，其 适应症可拓展至晚期多处转移的患者和不适合瘤内给药的深部脏器肿瘤患者。 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）参股公司广州 威溶特医药科技有限公司（简称"威溶特"）研发的注射用重组溶瘤病毒 M1 （VRT106）获得国内临床试验默示许可，适应症为局部晚期/转移性实体瘤，具 体内容如下： 一、产品基本信息 名称：注射用重组溶瘤病毒 M1 受理号：CXSL2300588 药品类型：治疗用生物制品 申请类型：新药 注册分类：1 二、 ...

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-096 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 关于参与竞拍苏州东胜兴业科学仪器有限公司 8.20%股权的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）子公司苏 州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称"苏州东胜"）股东苏州工业园区原点 创业投资有限公司（以下简称"原点创投"）因自身发展原因，依照国有资产转 让程序，以公开挂牌方式出让其持有苏州东胜 8.20%的股权。本次挂牌价格为 1,150 万元人民币，且须交纳竞买保证金 115 万元人民币，公司拟以自有或自筹 资金参与竞拍。 2、本次参与竞拍事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同时董 事会授权公司管理层签署竞拍过程中的相关文件，具体办理股权竞拍相关事宜。 本次参与竞拍金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次 参与竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 3、本次交易标的挂牌底价为人民币 1,150 万元人民 ...

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-095 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 第六次会议于 2023 年 11 月 13 日上午在公司三楼会议室以现场加通讯的表决方 式召开，本次会议通知已于 2023 年 11 月 9 日以电子邮件形式发出。 本次会议由公司董事长张军政先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，表决通过以下议案： 2023年11月14日 一、审议通过《关于参与竞拍苏州东胜兴业科学仪器有限公司 8.20%股权 的议案》 公司子公司苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称"苏州东胜"）股 东苏州工业园区原点创业投资有限公司（以下简称"原点创投"）因自身发展 原因，依照国有资产转让程序，以公开挂牌方式出让其持有苏州东胜 8.20%的 股权。 公司为进一步推 ...