独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，含一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名独立董事[10] 独立董事任期与补选 - 任期届满可连选连任，但不超六年[11] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[12] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[16] - 在特定委员会成员中过半数并担任召集人[17] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 应对多项事项审议并发表独立意见[23] - 意见分类明确且内容清楚[23] 公司对独立董事的支持与配合 - 管理层应汇报经营和安排考察[28] - 财务负责人审计前提交工作安排及材料[28] - 安排与年审注册会计师沟通审计问题[28] - 保证知情权并提供运营资料[30] - 提供工作条件和人员支持[30] - 董事和高管配合行使职权[30] - 履职涉及信息披露及时办理[31] - 给予适当津贴并在年报披露[31] - 可建立责任保险制度[31]

新开源 信息披露暂缓与豁免管理制度 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露暂缓与豁免行为，加强信息披露管理，保护投资者合法权益，督促公司 及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规履行信息披露 义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法 律法规、规范性文件以及《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）其他相关 业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不 得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第四条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓 ...

新开源 关联交易制度 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则—关联方关系及其 交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《博爱新开源医疗科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称"《运作指引》"），制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由 ...

新开源 股东会议事规则 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列 情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时， 即少于 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 第一章 总则 第一条 为维护博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 公司股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （以下简称《规范指引》）和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规 ...

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 章 程 二○二五年十二月 新开源 公司章程 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程 目 录 第五章 董事和董事会 2 / 48 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节股东会的表决和会议第八节 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 新开源 公司章程 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 / 48 新开源 公司章程 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， ...

新开源 对外投资管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称 "子公司"）对外进行的投资行为。 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、 资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性， 提高本公司的抗风险能力。 第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公 司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法 规办理相应过户手续。 第一条 为进一步规范博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、行政法规、部门规章，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。 1 第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： (一) 短 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[6] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理知情人登记入档和报送事宜[2] - 各职能部门、控股子公司负责人为保密工作负责人[3] 保密规定 - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] 档案管理 - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年以上[9] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向交易所报送档案[12] “高送转”定义 - “高送转”指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[13] 股份买卖申报 - 知情人买卖公司股份及其衍生品种，应于2个交易日内向董秘申报[16] 自查与报送 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[18] - 发现内幕交易等情况，公司应在二个工作日内报送情况及处理结果[18] 信息控制 - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大事项应控制信息知情范围[15] - 公司向相关股东提供未公开信息，应经董秘备案并签保密协议[16] 董事表决 - 公司董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[16] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[21]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 内部审计部门职责 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会至少每季度报告一次[4][7] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[8][12] - 审计部建立工作底稿和档案管理制度，资料保存不少于10年[9] - 审计部对各机构及子公司内控、财务收支等检查评估[7] - 审计部以业务环节为基础审计，涵盖相关业务环节[8] - 审计部发现内控缺陷督促整改，重大问题及时报告[8][12] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计委员会职责 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促[7] 内部控制评价 - 内部控制审查重点包括对外投资等事项相关制度[12] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司披露年度报告时披露内部控制评价报告及审计报告[18][20] 奖惩制度 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬奖励[22] - 对违规内部审计人员视情节处分或追究法律责任[22] - 对违规被审计单位或个人建议董事会处分或追究法律责任[22] 制度说明 - 本制度适用于公司及其下属子公司[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行并适时修改[25] - 本制度由公司董事会负责解释并自通过之日起实施[25]

应急组织 - 公司成立由董事长任组长的突发事件处置工作领导小组[9] 事件分类 - 突发事件包括治理、经营、环境、信息类[4][5][6][7] 预警与处置流程 - 部门及子公司责任人是预警预防第一负责人[12] - 预警信息向分管副总汇报[13] - 发生事件应急领导小组控制事态并启动预案[15] 事件处理措施 - 治理类约见大股东、协助查处违规人员等[17] - 经营类了解财务、控制责任人等[18] - 环境类调查环境、调整经营策略等[19] - 信息类沟通媒体、澄清不实信息等[20] 后续工作与保障 - 事件结束后消除影响、评估效果、修订预案[21] - 各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[24] 制度管理 - 处置工作实行行政领导负责制和责任追究制[26] - 对有突出贡献者表彰奖励[26] - 对失职渎职者处分追责[26] - 制度按法律法规和章程执行，审议通过实施[28]

股东会投票服务 - 公司召开股东会，除现场投票外需提供网络投票服务[2] 股权登记与投票时间 - 公司需在网络投票开始日前二交易日提供股权登记日股东电子数据[4] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[6] - 互联网投票系统9:15开始，结束于现场股东会结束日15:00[9] 投票规则 - 委托价格1.00元代表议案1，依此类推[7] - 不采用累积投票制，1股同意，2股反对，3股弃权[7] - 投票后不能更改结果，重复投票以首次有效为准[9][12] - 仅部分议案投票计出席，未表决视为弃权[11] - 两种网络投票方式合并计算[11]