战略委员会构成 - 由三至五名成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由特定人员提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，人数低于2/3暂停职权[4] - 每年至少开一次会，会前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略等重大事项并提建议[6] - 工作小组负责决策前期准备并提交提案[9] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[15]

人员管理 - 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任[2][4] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[3] 会议与报告 - 总经理办公会议每月至少召开一次，需提前1日通知[11] - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[13] - 董事会或审计委员会要求时，总经理3日内按要求报告[13] 项目与资金 - 投资项目按限额由董事会或股东会批准实施[15] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[15] 工程管理 - 工程项目实行公开招标制度，竣工后进行决算审计[16] 细则规定 - 细则由总经理办公会拟订，董事会审议通过后生效[18] - 细则解释权属总经理办公会[18]

重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时报告[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时报告[9] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大变更事项[12] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[15] 股东及高管信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生或拟发生较大变化需告知公司[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需告知公司[16] - 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应提前至少2个工作日书面通知董事会秘书或办公室[17] 信息报告与披露责任 - 信息报告义务人应以书面形式向董事会秘书或办公室报告重大信息[20] - 已报告重大信息涉及主要标的物超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，需报告原因、进展和预计完成时间，并每隔三十日报送进展[20] - 公司董事长为对外信息披露最终责任人，董事会秘书是主要责任人[23] - 董事会办公室是信息披露事务日常承办机构[23] - 公司各部门、分公司及下属子公司为内部信息报告部门[23] - 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人等应通过董事会秘书向董事会报告[23] 信息保密与违规处理 - 信息报告义务人在信息未公开披露前负有保密义务，需登记备案知情信息[27] - 信息报告义务人违规导致公司信息披露违规，公司将追究责任，形式包括责令改正等[27] - 公司董事等出现责任追究事件，公司可附带经济处罚，金额由董事会确定[27] 其他规定 - “第一时间”指信息报告义务人获知应报告信息的24小时内[29] - 制度未尽事宜依国家法律等相关规定执行，不一致时按规定执行[29] - 制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 制度由董事会审议通过，修改时亦同[29]

投资决策 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万，需董事会审议披露[8] - 占净资产50%以上且超5000万，应股东会审议披露[8] 投资限制 - 超募资金补充流动资金或还贷后12个月内不得投资[5] - 子公司未经同意不得进行证券投资[3] 投资管理 - 成立证券投资小组，总经理任组长[13] - 审计部年末对投资项目全面检查报告[16] 信息披露 - 定期报告中披露投资及损益情况[22] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释修订[25][26]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，需通知保荐或独财[6] - 募投项目年度实际使用与计划差异超30%，需调整投资计划[11] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[12] - 用闲置资金暂时补流单次不超十二个月[14] - 每十二个月内用于永久补流和还贷的超募资金累计不超总额30%[17] 信息披露与报告 - 用闲置资金补流应在2个交易日内公告[15] - 补流到期归还后，2个交易日内报告深交所并公告[16] - 改变募投项目实施地点，2个交易日内报告深交所并公告[21] - 董事会半年核查募投项目进展，出具报告并与定期报告同时披露[23] - 年度报告中披露专项核查结论[24] 监督检查 - 内部审计部门至少季度检查资金存放与使用情况[23] - 保荐或独财至少半年现场检查一次资金存放和使用[24] - 会计年度结束，保荐或独财出具年度专项核查报告[24] 违规处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[24] - 保荐等发现违规向深交所报告并披露[25] - 控股股东违规情节严重报深交所、证监会查处[27] - 董事违规，证券监管机构处罚外公司也处罚并要求赔偿[27] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[29]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬构成 - 董事和高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[6] - 独立董事采取固定津贴，按月发放[9] - 高级管理人员薪酬由标准工资和年终奖金构成[9] 薪酬比例要求 - 绩效薪酬占基本与绩效薪酬总额比例原则上不低于50%[7] 薪酬调整与计算 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀等[11] - 董事和高级管理人员薪酬为税前金额[13] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[13] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效施行[15]

新开源 审计委员会实施细则 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《博爱新开源医疗科技集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事 会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构； 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； 1 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。审 计委员会成员也应当具备履行审计委员会工作职责 ...

新开源 董事会议事规则 第三条 董事由自然人担任，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范指引》）和《博爱新开源 医疗科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程" ...

信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露管理工作第一责任人，董事会秘书是直接责任人[2] 披露时间要求 - 暂缓披露期限一般不超二个月[7] - 新股和可转债上市前五个交易日内需披露相关文件[11] - 配售股份上市流通前三个交易日内需披露流通提示性公告[11] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[12] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[14] 审计要求 - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告符合特定情形需审计[14] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动需披露财务数据[14] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见需提交相关文件[15][16] 临时报告规定 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，应及时报送披露[19] - 临时报告首次披露义务在特定时点后履行[19][20] - 履行首次披露义务后需持续披露重大事件进展[20][21] - 临时报告不符合要求先披露提示性公告并承诺两日内重新披露[21] 交易披露标准 - 交易达到一定标准（如资产总额占比10%以上等）需及时披露[24] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[27] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时披露[34] 担保披露 - 公司披露担保事项需披露相关担保总额及占比[27] 出售子公司股权披露 - 出售控股子公司股权致合并报表范围变更需说明相关事项[26] 募集资金变更披露 - 公司拟变更募集资金投资项目应及时披露并提交股东会审议[35] 业绩预告与快报 - 公司预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[37] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上，公司应在披露定期报告同时致歉并说明情况[40] 利润分配披露 - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[41] - 公司应于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分配方案实施公告[41] 股票异常波动与传闻处理 - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露异常波动公告[42][43] - 公共传媒传闻影响公司股票交易价格，公司应及时提供证据并发布澄清公告[43] 回购股份披露 - 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜尽职调查，在股东会召开五日前公告报告[43] - 采用集中竞价方式回购股份，股东会决议次日公告决议并报送备案、公告回购报告书[44] - 以要约方式回购股份，收到无异议函两交易日内公告，实施前公告回购报告书和法律意见书[45] - 集中竞价回购股份期间，每月前三个交易日公告上月末回购进展，占总股本比例每增加1%三日内公告[45] 可转债相关披露 - 可转债转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额的10%时，公司应及时报告并披露[46] - 未转换的可转债数量少于3000万元时，公司应及时报告并披露[47] 其他重要资产事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%时，公司应及时报告并披露[49] 股东及实际控制人情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，公司应及时报告并披露[51] 文件提交要求 - 公司披露交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[25][26][27][29][35][36] 其他规定 - 公司董事等人员在信息披露前负有保密义务[68] - 信息难以保密等情况发生时，公司应立即披露相关信息[68] - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日，“及时”指两个交易日内[70][71] - 本管理办法自董事会审议通过之日起生效[71]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《博爱新开源医疗科技集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会下设薪 酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三至五名成员组成，独立董事应占多数。 新开源 薪酬与考核委员会实施细则 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之 ...