战略委员会构成 - 由三至五名成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由特定人员提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，人数低于2/3暂停职权[4] - 每年至少开一次会，会前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略等重大事项并提建议[6] - 工作小组负责决策前期准备并提交提案[9] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[15]

重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时报告[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时报告[9] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大变更事项[12] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[15] 股东及高管信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生或拟发生较大变化需告知公司[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需告知公司[16] - 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应提前至少2个工作日书面通知董事会秘书或办公室[17] 信息报告与披露责任 - 信息报告义务人应以书面形式向董事会秘书或办公室报告重大信息[20] - 已报告重大信息涉及主要标的物超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，需报告原因、进展和预计完成时间，并每隔三十日报送进展[20] - 公司董事长为对外信息披露最终责任人，董事会秘书是主要责任人[23] - 董事会办公室是信息披露事务日常承办机构[23] - 公司各部门、分公司及下属子公司为内部信息报告部门[23] - 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人等应通过董事会秘书向董事会报告[23] 信息保密与违规处理 - 信息报告义务人在信息未公开披露前负有保密义务，需登记备案知情信息[27] - 信息报告义务人违规导致公司信息披露违规，公司将追究责任，形式包括责令改正等[27] - 公司董事等出现责任追究事件，公司可附带经济处罚，金额由董事会确定[27] 其他规定 - “第一时间”指信息报告义务人获知应报告信息的24小时内[29] - 制度未尽事宜依国家法律等相关规定执行，不一致时按规定执行[29] - 制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 制度由董事会审议通过，修改时亦同[29]

投资决策 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万，需董事会审议披露[8] - 占净资产50%以上且超5000万，应股东会审议披露[8] 投资限制 - 超募资金补充流动资金或还贷后12个月内不得投资[5] - 子公司未经同意不得进行证券投资[3] 投资管理 - 成立证券投资小组，总经理任组长[13] - 审计部年末对投资项目全面检查报告[16] 信息披露 - 定期报告中披露投资及损益情况[22] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释修订[25][26]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，需通知保荐或独财[6] - 募投项目年度实际使用与计划差异超30%，需调整投资计划[11] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[12] - 用闲置资金暂时补流单次不超十二个月[14] - 每十二个月内用于永久补流和还贷的超募资金累计不超总额30%[17] 信息披露与报告 - 用闲置资金补流应在2个交易日内公告[15] - 补流到期归还后，2个交易日内报告深交所并公告[16] - 改变募投项目实施地点，2个交易日内报告深交所并公告[21] - 董事会半年核查募投项目进展，出具报告并与定期报告同时披露[23] - 年度报告中披露专项核查结论[24] 监督检查 - 内部审计部门至少季度检查资金存放与使用情况[23] - 保荐或独财至少半年现场检查一次资金存放和使用[24] - 会计年度结束，保荐或独财出具年度专项核查报告[24] 违规处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[24] - 保荐等发现违规向深交所报告并披露[25] - 控股股东违规情节严重报深交所、证监会查处[27] - 董事违规，证券监管机构处罚外公司也处罚并要求赔偿[27] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[29]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬构成 - 董事和高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[6] - 独立董事采取固定津贴，按月发放[9] - 高级管理人员薪酬由标准工资和年终奖金构成[9] 薪酬比例要求 - 绩效薪酬占基本与绩效薪酬总额比例原则上不低于50%[7] 薪酬调整与计算 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀等[11] - 董事和高级管理人员薪酬为税前金额[13] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[13] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效施行[15]

审计委员会构成 - 由三至五名非高管董事组成，独董过半数，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独董中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，提前三天通知[11] 审计委员会决策 - 部分事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[14] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[14] - 通过议案及结果书面报董事会[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[17]

董事任职 - 非职工代表董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 特定情形下董事应停止履职或被解除职务[5] - 独立董事连续两次未出席董事会会议应被提议解除职务[9] - 董事连续二次未出席董事会会议应被建议撤换[9] - 部分有不良记录人员不能担任公司董事[4] - 职工代表董事由职工民主选举，可由职代会等解除职务[5] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期内无理由解任可要求赔偿[5] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[13] - 专门委员会成员不少于3名董事，审计委员会中独立董事应过半数[15] 董事会运作 - 董事会审议对外担保等事项须经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[19] - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作3年以上[22] - 有特定不良记录人士不得担任董事会秘书[22] - 原任董事会秘书离职后应在三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责[29] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[26] - 多种情形可提议召开临时董事会会议，提前3日通知，紧急情况除外[26][27] - 关联交易等事项需过半数独立董事同意后提交董事会讨论[27] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[28] - 董事未出席会议有相应报告要求[29] - 定期会议提案由董事会办公室征求意见后交董事长拟定[32] - 提议召开临时会议应提交书面提议，董事长十日内召集并主持[32][33] - 董事及总经理可提议案，董事长决定是否列入审议[33] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项另有要求[36] - 关联交易审议有金额和程序要求[37][38] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[39] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[39] - 董事会决议文件由董事长签发下达和上报[39] - 本规则自股东会决议通过生效，董事会可修订并报股东会批准[43]

信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露管理工作第一责任人，董事会秘书是直接责任人[2] 披露时间要求 - 暂缓披露期限一般不超二个月[7] - 新股和可转债上市前五个交易日内需披露相关文件[11] - 配售股份上市流通前三个交易日内需披露流通提示性公告[11] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[12] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[14] 审计要求 - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告符合特定情形需审计[14] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动需披露财务数据[14] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见需提交相关文件[15][16] 临时报告规定 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，应及时报送披露[19] - 临时报告首次披露义务在特定时点后履行[19][20] - 履行首次披露义务后需持续披露重大事件进展[20][21] - 临时报告不符合要求先披露提示性公告并承诺两日内重新披露[21] 交易披露标准 - 交易达到一定标准（如资产总额占比10%以上等）需及时披露[24] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[27] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时披露[34] 担保披露 - 公司披露担保事项需披露相关担保总额及占比[27] 出售子公司股权披露 - 出售控股子公司股权致合并报表范围变更需说明相关事项[26] 募集资金变更披露 - 公司拟变更募集资金投资项目应及时披露并提交股东会审议[35] 业绩预告与快报 - 公司预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[37] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上，公司应在披露定期报告同时致歉并说明情况[40] 利润分配披露 - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[41] - 公司应于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分配方案实施公告[41] 股票异常波动与传闻处理 - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露异常波动公告[42][43] - 公共传媒传闻影响公司股票交易价格，公司应及时提供证据并发布澄清公告[43] 回购股份披露 - 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜尽职调查，在股东会召开五日前公告报告[43] - 采用集中竞价方式回购股份，股东会决议次日公告决议并报送备案、公告回购报告书[44] - 以要约方式回购股份，收到无异议函两交易日内公告，实施前公告回购报告书和法律意见书[45] - 集中竞价回购股份期间，每月前三个交易日公告上月末回购进展，占总股本比例每增加1%三日内公告[45] 可转债相关披露 - 可转债转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额的10%时，公司应及时报告并披露[46] - 未转换的可转债数量少于3000万元时，公司应及时报告并披露[47] 其他重要资产事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%时，公司应及时报告并披露[49] 股东及实际控制人情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，公司应及时报告并披露[51] 文件提交要求 - 公司披露交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[25][26][27][29][35][36] 其他规定 - 公司董事等人员在信息披露前负有保密义务[68] - 信息难以保密等情况发生时，公司应立即披露相关信息[68] - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日，“及时”指两个交易日内[70][71] - 本管理办法自董事会审议通过之日起生效[71]

薪酬与考核委员会组成 - 由三至五名成员组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 薪酬与考核委员会职责 - 制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案[2] - 制定公司董事及高级管理人员考核标准并进行考核[2] 薪酬实施流程 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 实施细则施行 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[16]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[5] - 聘任前五个交易日需报送材料至深交所[5] - 聘任时应签保密协议[6] - 聘任同时应聘任证券事务代表[16] 董事会秘书职责与资格 - 为公司高级管理人员及指定联络人[3] - 应具备财务等专业知识并获资格证[3] 董事会秘书解聘与代行 - 连续三月以上不能履职应解聘[13] - 空缺超三月董事长代行职责[14] 培训要求 - 公司应保证其参加深交所后续培训[16]