董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[5] - 聘任前五个交易日需报送材料至深交所[5] - 聘任时应签保密协议[6] - 聘任同时应聘任证券事务代表[16] 董事会秘书职责与资格 - 为公司高级管理人员及指定联络人[3] - 应具备财务等专业知识并获资格证[3] 董事会秘书解聘与代行 - 连续三月以上不能履职应解聘[13] - 空缺超三月董事长代行职责[14] 培训要求 - 公司应保证其参加深交所后续培训[16]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[9] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与年报实际不一致或幅度超20%且无合理解释[9][10] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上且无合理解释[10] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[12] - 董事长等对财务报告承担主要责任[12] 差错处理 - 出现重大差错查实原因并追究责任[12] - 重大遗漏或不符及时补充和更正公告[10] 责任追究 - 听取责任人意见并保障陈述申辩权利[14] - 主要形式包括通报批评、警告等[14] - 结果纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会决议以临时公告披露[14] 制度相关 - 季度报告等参照本制度执行[16] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[16] - 与国家规定不一致按国家规定执行[16] - 由董事会负责解释和修订[16] - 经董事会审议通过施行及修改[16]

印章管理 - 制度适用于公司及子公司印章管理及使用[2] - 需备案印章由专人刻制并备案[7] 印章保管 - 公章、合同章由董事长授权专人保管[11] - 法人、发票、财务章由财务负责人授权专人保管[11] 印章使用审批 - 公章使用由总经理审批[13] - 合同、业务章使用由部门及分管负责人审批[13] 印章重刻 - 仅公司名称变更、印章损坏等可重刻印章[17]

审批权限 - 坏账、流动资产净损失 10000 元以内总经理审批，以上总经理审核后报董事会批准[5][6] - 固定资产投资 500 万元以内总经理审批，超 500 万元总经理和董事长共同审批[8] - 超 30 万元对外投资按相关议事规则规定权限审批[8] - 业务招待费预算内总经理审批，超预算董事长审批[12] 资产管理 - 单位价值 2000 元以上、使用期限超一年或两年的设备物品作固定资产管理[8] - 工程竣工后保留 5%工程款，验收合格、决算审计后保留 5%以上质量保证金[9] 其他事项 - 每年年度终了提取法定公积金后提利润分配方案[15] - 一切对外担保由股东大会授权董事会审批[17] - 制度经董事会批准生效，修改也需董事会批准[19]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市交易1年内不得转让股份[4] - 任期届满前离职的董高，任期内及届满后6个月每年转让不超25%[4] 股票买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前15日不得买卖[5] - 董高在季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[5] 信息申报 - 新任董高通过任职后2日内委托申报个人及亲属信息[7] 交易申报与披露 - 董高买卖股份后2日内申报并公告[9] - 董高集中竞价减持前15日报告披露计划[10] - 每次减持披露时间区间不超3个月[10] - 减持完毕或期满2日内公告[11]

接待制度 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份股东及其关联人等[2] - 来访接待遵循公平、诚实守信等原则[4] 接待安排 - 董事会秘书办公室为来访接待专职部门[8] - 投融资部在董事会秘书指导下接待特定对象[8] 信息披露 - 发布重大信息后需及时向深交所报告并正式披露[11] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[13]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制需考虑内部环境、目标设定等要素[4] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[5] 子公司管理 - 公司应加强对控股子公司管理控制[9] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循公平公允等原则[11] - 审议关联交易需了解标的和对方情况[12] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[13] 对外担保控制 - 对外担保内部控制遵循合法审慎等原则[15] - 董事会应审议分析被担保人经营和信誉情况[15] - 对外担保需审慎决策，必要时聘请外部专业机构评估风险[16] - 对外担保应要求对方提供反担保[16] - 公司应跟踪被担保人情况[17] 募集资金管理 - 公司募集资金应专户存储，按规定使用[20] 重大投资原则 - 公司重大投资应遵循合法、审慎等原则[23] 信息披露制度 - 公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[26] 内部审计工作 - 公司设立内部审计部门，定期检查内部控制缺陷[31] - 内部审计部门形成报告通报董事会[31] 审计与报告 - 注册会计师对公司进行年度审计时需就财务报告内控情况出具评价意见[32] - 公司需在会计年度结束后四个月内报送内控自评报告和注会意见[33] 绩效考核与责任追究 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标之一[33] - 公司应建立责任追究机制查处违规责任人[33] 制度调整与执行 - 公司根据监管指引结合实际制定内控并不断调整修正[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[35]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，含一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名独立董事[10] 独立董事任期与补选 - 任期届满可连选连任，但不超六年[11] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[12] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[16] - 在特定委员会成员中过半数并担任召集人[17] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 应对多项事项审议并发表独立意见[23] - 意见分类明确且内容清楚[23] 公司对独立董事的支持与配合 - 管理层应汇报经营和安排考察[28] - 财务负责人审计前提交工作安排及材料[28] - 安排与年审注册会计师沟通审计问题[28] - 保证知情权并提供运营资料[30] - 提供工作条件和人员支持[30] - 董事和高管配合行使职权[30] - 履职涉及信息披露及时办理[31] - 给予适当津贴并在年报披露[31] - 可建立责任保险制度[31]

担保原则与对象 - 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，统一管理[2] - 可对有独立法人资格、偿债能力且符合条件的单位担保，风险小的经同意也可担保[5] 担保审查与限制 - 决定担保前需掌握被担保方资信，分析利益风险并披露[7] - 申请担保人有特定情形或资料不充分，不得担保[10] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[13] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意，涉及关联人需非关联董事三分之二以上通过[15] - 股东会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[15] 担保管理 - 财务部负责担保登记与注销，指定人员保管合同并逐笔登记[20] - 被担保人债务到期前，经办责任人应督促还款[20] 追偿与披露 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应启动反担保追偿程序[23] - 董事会秘书是担保信息披露责任人，披露含对外担保总额及占净资产比例[26] 违规处理与制度执行 - 董事会视情况给予责任人相应处分，违规者追究责任[28] - 子公司对外担保比照规定执行，决议后1个工作日通知公司披露信息[30] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释修订[30]

提名委员会组成 - 委员由三至五名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[13] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 不定期会议，召开前三天通知委员[12] 提名委员会职责 - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[5] - 对董事会人员构成等提建议，提案提交董事会审议[6][8] 选聘要求 - 董事、经理人员选聘前一个月至一个半月提建议和材料[10] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[15]