深圳万讯自控股份有限公司 战略委员会实施细则 深圳万讯自控股份有限公司 战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和 决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳万讯自控 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公司特设立董 事会战略委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立 的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员会 成员人数为三人。 第四条 战略委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事会以 全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权 ...

截至本承诺出具日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关要求，为了规范地履行 独立董事职责，本人承诺如下： 深圳万讯自控股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训并取得独 立董事资格证书的承诺函 根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次 会议决议，本人刘竽被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。 特此承诺！ 承诺人：刘竽 承诺日期：2023年12月26日 本人承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证 券交易所认可的独立董事资格证书。 ...

| 证券代码：300112 | 证券简称：万讯自控 | 公告编号：2023-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123112 | 债券简称：万讯转债 | | 深圳万讯自控股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十六次会议 (以下简称"本次会议") 通知已于2023年12月22日以专人送达、电子邮件方式通知 全体监事。本次会议于2023年12月26日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号 路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3 名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。 2、审议通过《关于审议第六届监事会监事津贴的议案》 本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定。 二、会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司监事会提前换届选举暨提名第六届监事会非职工代 表监事的议案》 公司第五届监事会任期原定于2024 ...

深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 （尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 2023 年 12 月 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 第一章 总 | 则 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会提案 16 | | 第七节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 独立董事 22 | | 第三节 | 董事会 25 | | 第四节 | 董事会秘书 30 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 33 ...

深圳万讯自控股份有限公司 印章管理制度 深圳万讯自控股份有限公司 印章管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 印章刻制、保管以及使用，保障印章使用的合法性、严肃性和安全性，防范印章管理 和使用中的不规范行为，有效维护公司利益，依据《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以 及《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、下属分公司、全资子公司及控股子公司（下属分 公司、全资子公司、控股子公司以下简称"分子公司"）印章刻制、管理以及使用。 各分子公司应根据本制度，并结合实际情况制定印章管理细则，报公司总经理和董 事会秘书办公室审批。 第三条 本制度所指印章包括公司、下属分公司及子公司的公章、法定代表人 章、合同专用章、财务印鉴专用章（财务专用章、发票专用章、收款专用章）、部 门印章、董事会印章、监事会印章等具有法律效力的印章。 第二章 印章分类 第四条 本制度所指印章的适用范围： （一）公章：指"深圳万讯自控股份 ...

深圳万讯自控股份有限公司 审计委员会实施细则 深圳万讯自控股份有限公司 审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设,确保董事会 对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《深圳万讯自控股份有限公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 1 深圳万讯自控股份有限公司 审计委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为 会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董 事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事担任， 负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届 ...

深圳万讯自控股份有限公司 独立董事工作制度 深圳万讯自控股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，切实保护中小股东及利 益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳万讯自控股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员之 外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第二章 独立董事的任职条件 第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市 ...

公司章程修订 - 2023年12月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案[2] 股份收购与注销 - 特定情形收购股份后，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销；第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销；第（三）项、第（五）项、第（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[2] 担保表决规定 - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[3] 董事监事候选人限制 - 董事、监事候选人存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评等不良记录的情形将有相关限制[3] 独立董事任职条件 - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] - 直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[4] - 在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[4] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[5] - 独立董事连任时间不得超过六年[5] 独立董事履职与撤换 - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[5] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] 独立董事补选与认可 - 公司需在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] - 重大关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％，需独立董事事前认可[6] 独立董事特别职权 - 独立董事行使（一）至（五）项特别职权需二分之一以上独立董事同意，第（六）项需全体同意[7] 资金往来关注 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注[7] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[8] 董事会组成与任期 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[8][10] - 董事长任期三年，任期届满可连选连任[8][10] 专门委员会设置 - 专门委员会成员均为3名董事，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[9] 审计委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等事项，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[9] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[9] 提名委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[9] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、全体独立董事过半数同意，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[11] 股东回报规划 - 董事会至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证，制定股东回报规划[11] 利润分配方案 - 公司利润分配预案由董事会制订，经董事会表决通过后提交股东大会，由出席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施[11] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[12] 利润分配披露 - 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[11][12] - 若公司年度盈利但董事会未作出现金分配预案，应在定期报告中披露原因、资金留存用途和使用计划，召开股东大会时提供网络投票[12] 董事会决议披露 - 董事会对各委员会及独立董事建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[10][11]

| 证券代码：300112 | 证券简称：万讯自控 | 公告编号：2023-088 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123112 | 债券简称：万讯转债 | | 深圳万讯自控股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决定召集2024年第 一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式， 为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将有关事项通知 如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和 《公司章程》等的规定。 4、召开时间： 现场会议时间：2024年1月12日（星期五）下午15:00 网络投票时间：2024年1月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：202 ...

| 证券代码：300112 | 证券简称：万讯自控 | 公告编号：2023-083 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123112 | 债券简称：万讯转债 | | 深圳万讯自控股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人刘竽作为深圳万讯自控股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 已充分了解并同意由提名人深圳万讯自控股份有限公司董事会提名为深圳万讯自 控股份有限公司(以下简称该公司)第六届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、本人已经通过深圳万讯自控股份有限公司第五届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 否 如否，请详细说明： ...