股本变动 - 公司回购注销部分限制性股票后，总股本由291,946,040股减至290,224,690股[4] 股东权益变动 - 控股股东傅宇晨持股比例由16.91%增至17.01%[4] - 权益变动股数为0万股，比例0.1%（被动增加）[7] - 权益变动时间为2025年7月21日[5] - 变动方式为公司回购注销致持股比例被动增加[7]

股本变动 - 公司总股本由291,946,040股减至290,224,690股[4] 股东权益变动 - 尊威贸易（深圳）有限公司持股比例由4.99%增至5.02%[4] - 2025年7月21日权益变动，A股变动0万股，比例0.03%（被动增加）[5][7] - 变动前后合计及限售、无限售股份数与占比情况[7]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为8月14日14:30[3] - 网络投票时间为8月14日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为8月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月14日9:15 - 15:00[25] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月7日[4] 会议审议 - 会议审议事项包括总议案及多个非累积投票提案，提案2子议案数为10个[6] - 提案1、2.01、2.02为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上表决通过[8] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[27] - 《关于制定及修订公司部分规章制度的议案》有10个子议案[27] - 涉及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等多项议案[27] 登记信息 - 登记时间为2025年8月8日至8月11日，工作日9:00 - 17:30[10] - 登记地点为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司董事会秘书办公室[10] 投票代码 - 普通股投票代码为"350112"，投票简称为"万讯投票"[19] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[8]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月14日14:30召开现场临时股东大会 网络投票同步开放 交易系统投票时段为当日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月7日 登记在册股东均享有表决权 [2] - 会议采用混合表决机制 结合现场投票与深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）两种网络渠道 [1][5] 审议议案内容 - 共审议10项非累积投票提案 重点包括《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》及九项制度修订议案 涉及董事会议事规则、信息披露、募集资金管理等核心治理制度 [2][11] - 提案1、2.01、2.02属于特别决议事项 需获得出席股东所持表决权三分之二以上同意方可通过 [2] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）表决结果实行单独计票并披露 [2] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章及法人代表证明书 个人股东需持身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 异地股东可通过信函或传真于2025年8月11日17:30前完成登记 登记地址为深圳市南山区公司董事会秘书办公室 [3][5] 网络投票细则 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权" 累积投票提案需填报具体票数且不得超过持有选举票数上限 [7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [8] - 重复投票时以第一次有效投票为准 若先投具体提案后投总议案 则未表决提案以总议案意见为准 [8]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交要求 持续义务及责任追究机制 [1][2][3][4][5] 离职情形与生效条件 - 董事可通过辞任 任期届满未连任或股东会决议解任方式离职 辞任自提交书面报告之日起生效 若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1][2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同约定执行 [2] - 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人负个人责任 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事或高级管理人员 违反规定的选举或委派无效 任职期间出现则解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 签署《离职交接确认书》 并协助工作过渡 [3] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿 增持计划）的 公司有权要求制定书面履行方案及承诺 未履行可要求赔偿全部损失 [3] 离职后义务 - 忠实义务在离职后三年内仍然有效 执行职务的责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [4] - 执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [5] - 制度由董事会制定和解释 并根据后续颁布的法律法规及《公司章程》修订 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [5]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确现金分红比例不低于年度可分配利润30% 并建立差异化分红机制 [1][2][3] 利润分配原则 - 利润分配政策以投资者合理回报和公司可持续发展为宗旨 保证连续性和稳定性 [1] - 综合考虑生产经营情况 盈利能力 股东诉求 资金成本及融资环境等因素 [1] 现金分红条件 - 每年现金分配利润不少于当年度实现可分配利润30% [2] - 实施现金分红需满足公司当年盈利且累计可分配利润为正数 [2] - 重大投资支出指未来12个月内对外投资/收购资产/购买设备累计支出达最近审计总资产30% [2] 现金分红比例与时间 - 原则上年度现金分红一次 董事会可提议中期分红 [2] - 发展阶段成熟且无重大资金支出时 现金分红在利润分配中占比最低80% [2] - 发展阶段成熟且有重大资金支出时 现金分红占比最低40% [2] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时 现金分红占比最低20% [2] 股票股利分配 - 满足现金分红条件下 若营收净利润增长快速且股本结构合理 可同步实施股票股利分配 [3] 决策程序 - 利润分配预案需综合考虑盈利水平 资金安排和股东回报期望 [3] - 预案需经董事会表决后提交股东会审议 需出席股东所持1/2以上表决权通过 [3] - 独立董事对现金分红方案有异议时可发表独立意见 未采纳需披露理由 [3] - 审计委员会监督董事会执行分红政策和决策程序 发现未严格执行需督促改正 [4]

公司章程修订 - 公司于2025年7月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[2] - 将《公司章程》中"股东大会"统一修订为"股东会" 涉及条款众多且仅涉及术语变更的不再逐条列示[2] - 对非实质性修订如条款编号和标点符号调整等也不再逐条列示[2] 法定代表人条款 - 新增法定代表人条款明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[4] - 规定法定代表人因执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿[4] - 法定代表人辞任时公司需在三十日内确定新的法定代表人[4] 公司基本属性 - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任[5] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东及股东间权利义务关系的法律约束文件[5] - 公司股份总数为29,022.4450万股 均为普通股 每股面值1.0元[8] 股东权利与义务 - 股东享有按持股份额获得股利、请求召开/参加股东会并行使表决权、查阅复制章程及财务资料等权利[21] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利等义务[30] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的应依法承担赔偿责任[31] 公司治理结构 - 高级管理人员范围修订为包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员[8] - 新增规定公司或其子公司不得以赠与/垫资/担保/借款等形式为他人取得公司股份提供财务资助（员工持股计划除外）[11] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[34] 重大事项决策 - 对外担保需经董事会审议后披露 属于特定情形（如担保总额超净资产50%或总资产30%）的需提交股东会审议[38] - 规定交易（除担保/财务资助外）达到总资产50%/净资产50%/营收50%/净利润50%等标准时需履行相应审议程序[41] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的应参照重大交易规定进行审计评估并提交股东会审议[49] 股东会召开规则 - 股东会分为股东年会和临时股东会 股东年会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈意见[53] - 股东会通知需在年度会议召开20日前公告 临时提案需在会议召开10日前提交且内容需属股东会职权范围[66] 表决机制 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[69] - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权二分之一以上通过）和特别决议（三分之二以上通过）[70] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时必须采用该制度[76]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年7月29日在深圳以现场方式召开 全体7名董事均出席 监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知已于2025年7月25日通过专人送达及电子邮件方式发送 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会同意根据《公司法》《证券法》及创业板监管新规更新《公司章程》条款 [2] - 修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议 要求三分之二以上表决权通过 [2] - 授权管理层办理工商变更登记 有效期自股东会通过至备案完成 [2] 制度制定与修订 - 公司制定及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等18项内部管理制度 [2][3][4][5][6][7][8][9] - 其中12项制度需提交临时股东会审议 包括对外投资、信息披露、募集资金管理等关键制度 [3][4][6][7][8][9] - 独立董事工作制度等6项已通过专门委员会事前审议 [4][5][6][7][8] 股东回报规划 - 通过《2025-2027年股东回报规划》 需提交临时股东会审议 [5] - 规划细节详见巨潮资讯网披露文件 [5] 临时股东会安排 - 定于2025年8月14日14:30在深圳公司会议室召开临时股东会 [10] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [10] - 会议将审议公司章程修订及多项制度议案 [10]

公司治理 - 公司于2025年7月29日召开第六届第十二次董事会会议，审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中工业自动控制行业占比98.64%，其他业务占比1.36% [1] - 公司当前市值为27亿元 [1] 行业属性 - 公司主营业务为工业自动控制行业，收入占比超过98% [1]

内部审计制度建设 - 公司应建立健全内部审计制度并设内部审计部门，对董事会审计委员会负责[4] - 内部审计部负责人专职，由审计委员会提名和考核[7] 审计报告与检查频率 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[10] - 审计部至少每年向董事会提交1次内部控制评价报告[10] - 内部审计部门应至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] 审计计划与方案审批 - 年度内部审计计划由内部审计部门负责人编制，报审计委员会批准[14] - 项目审计方案由审计项目负责人编制，报内部审计部门负责人批准[15] 审计实施与证据获取 - 内部审计部门实施审计应提前三日送达审计通知书，特殊业务可实施时送达[15] - 内部审计人员通过多种方法获取审计证据并记录于审计工作底稿[15] 内部控制制度范围 - 内部控制制度涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] 审计报告编制与提交 - 内部审计在实施必要程序后编制审计报告，征求意见、审核批复后提交[16] 内部控制审查和评价范围 - 内部控制审查和评价范围包括财务报告和信息披露相关制度[19] 重要事项审计关注点 - 审计重要对外投资事项关注审批、合同、专人负责等情况[19] - 审计重要购买和出售资产事项关注审批、合同、资产状况等[20] - 审计重要对外担保事项关注审批、风险、反担保等情况[21] - 审计重要关联交易事项关注关联方名单、审批、定价等[21] - 审计业绩快报关注会计准则、会计政策、异常事项等[23] 被审计单位违规处理 - 被审计单位拒绝提供资料或阻碍检查，责令限期改正，严重的报董事会处理[27] 制度生效与解释 - 制度由公司董事会负责解释、修订和补充，审议批准之日起生效[29]