公司基本信息 - 公司于2010年8月4日获批发行1800万股人民币普通股，8月27日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为29022.4690万元[7] - 公司发行的面额股每股面值1.0元[19] - 公司已发行股份总数为29022.4690万股，均为普通股[22] 股东信息 - 尊威贸易（深圳）有限公司认购股份11036000股，股权比例20.5780%，出资时间为2008.9.30[21] - 傅宇晨认购股份16394000股，股权比例30.5687%，出资时间为2008.9.30[21] - 王洪认购股份5678000股，股权比例10.5873%，出资时间为2008.9.30[21] - 傅晓阳认购股份5678000股，股权比例10.5874%，出资时间为2008.9.30[21] - 孟祥历认购股份4606400股，股权比例8.5892%，出资时间为2008.9.30[21] - 郑维强认购股份2999000股，股权比例5.5920%，出资时间为2008.9.30[21] - 仇玉华认购股份1391600股，股权比例2.5948%，出资时间为2008.9.30[21] - 2008.9.30净资产折股合计53630000，杨艳萍折股100000占比0.1865[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[31] 公司治理规则 - 股东要求董事会收回收益，董事会应在30日内执行[32] - 股东可在股东会、董事会决议作出60日内请求法院撤销瑕疵决议[37] - 公司收购股份后，第（一）项情形10日内注销，第（二）、（四）项6个月内转让或注销[27] - 公司因第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门诉讼或直接诉讼[38][40] 担保与交易审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十或总资产百分之三十后提供的担保等需股东会审议[51] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产百分之三十需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[51][52] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[51] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保需股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保需股东会审议[51] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，该股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[51][52] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[54] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[54] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[54] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[54] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[54] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需先经董事会审议再提交股东会审议[61] 会议相关规定 - 股东年会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[62] - 董事人数少于5名、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[69] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[74] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[78] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[78] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[101] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[102] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[105] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期3年，任期届满可连选连任[119] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[119] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[123] - 董事辞任提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，公司在两个交易日内披露情况[123] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[131] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[133] - 独立董事连任时间不得超过六年[135] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[135] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[193] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[195] - 公司股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，需在股东会结束后2个月内实施具体方案[116] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[199] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[199] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[199] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，原则上每年现金分红一次[199] - 公司实施现金分红时，年末合并报表资产负债率不超过70%[200] - 重大投资或现金支出指未来12个月拟支出达最近一期经审计总资产的30%[200]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 资金使用期限 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[11] - 公司闲置募集资金单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[12] 协议签署 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[6] 资金使用原则 - 公司募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[9] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和相关法律法规[9] 资金归还与计划 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[14] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[17] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[17] 用途变更 - 取消或终止原项目等四种情形属改变用途，需董事会决议、股东会审议[19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[20] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序，使用情况在年报披露[20] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[20] 资金检查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况，违规2个交易日内向交易所报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问每半年现场检查，年度出具专项核查报告[24]

董事会构成与会议召开 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 董事长应在10日内召集主持董事会会议[8] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知董事[8] 会议召开与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[11] - 董事与决议事项有关联应回避，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[32] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[16] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] 专门委员会与独立董事 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，审计等三委员会独立董事应过半数并担任召集人[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[21] 其他规定 - 一名董事一次会议接受委托代出席不得超两名董事[25] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职，董事会建议股东会撤换[35] - 提案未通过，条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[35] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[35] - 董事会秘书在决议后办理信息披露事项[39] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[39] - 董事会指定的决议执行责任人落实决议并汇报情况[39] - 董事会秘书定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况[39]

担保资格 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得担保[3] - 可为符合特定条件单位担保，风险小的经审议也可[5] - 被担保企业需符合资格、借款人资格且资信好等条件[7] - 有提供虚假资料、连续二年亏损等情形的单位不得担保[10] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及其子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[11] - 董事会审议需经出席会议的三分之二以上董事同意[13] - 非关联董事有关联时，表决需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意[14] 担保管理 - 对外担保须书面形式，责任人审查法律文件，不符拒绝并汇报[16] - 签订互保协议要求对方提供财务报告，实行等额原则，超部分要求反担保[16] - 财务部负责管理，担保后跟踪监督，提前通知清偿债务[19][20] 违约处理 - 被担保人违约，启动反担保追偿程序并通报董事会和秘书[21] - 有证据证明被担保人丧失偿债能力，采取措施控制风险，追偿损失[21][26] - 作为保证人，拒绝承担超出约定份额的保证责任[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权[22] 信息披露 - 担保债务展期，重新履行担保审批和信息披露义务[23] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，及时披露[25] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同或相关人员违规造成损失，追究责任或赔偿[30]

印章制度适用范围 - 制度适用于公司及分子公司印章刻制、管理与使用[2] 印章类型 - 印章包括公章、法定代表人章等具有法律效力的印章[3] 印章刻制 - 公司及分子公司指定专门部门负责，备案印章到公安机关核准单位刻制并备案[9] - 公章等印章刻制由印章管理部门申请，经多级审批[10] 印章领用与保管 - 印章保管员领用时办理登记手续，重新刻制按规定办手续[11] - 公司及分子公司印章按“审用分离、分散保管”原则保管[14] 印章使用 - 各类印章使用按权限审批，先审批后用印，实施签字责任制[18] - 用印申请原则上通过电子化流程办理[21] - 禁止在内容不全或空白文件上加盖印章[21] 用印记录 - 用印记录定期整理成台账归档，保存期限十年[21] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[28][29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[15] - 重大资产重组等事项需报备知情人档案[12][14] 信息披露与保密 - 内幕信息公开后5个交易日报送重大事项备忘录[15] - 知情人在内幕信息披露前负有保密义务[21] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[23] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日报监管，2个交易日披露[25] - 违规造成影响或损失公司将处罚[26]

审批标准 - 交易涉及资产等指标占比达10%以上且满足金额条件需董事会批准[13] - 交易涉及资产等指标占比达50%以上且满足金额条件需股东会批准[16] 投资规定 - 原则上不鼓励用自有资金证券投资，开展需严格程序并限规模[24] - 投资资金来源有自有资金、增资配股等[31] - 特定情况公司可收回或转让对外投资[30][32] 管理监督 - 非股权投资实行项目负责人制，股权投资委派人员管理监督[36] - 委派董事及时参会，表决报批，会后汇报存档[39] - 委派人员不能出席需书面委托，发现问题及时汇报[40] - 财务部等跟踪监督投资项目，确保收益返回[44] - 审计部对被投资企业审计并提整改建议汇报[45] 其他规定 - 投资转让处置按规定办理，财务做好资产评估[32][34] - 制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[47] - 制度未尽事宜依相关法规执行，冲突以最新规定为准[47] - 制度由董事会负责解释[48] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[49]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致[4] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[10][12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10][14] - 委员连续2次未履职视为不能履职[15] 决议与资料保存 - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 公司应保存会议资料至少十年[12] 薪酬政策 - 董事薪酬政策报董事会同意后提交股东会审议，高管的报董事会批准[8] 细则生效 - 本细则由公司董事会审议通过后生效实施[21]

董事会秘书任期与聘任 - 任期三年，与董事会任期相同[9] - 原任离职后，应三个月内聘任新秘书[9] - 由董事长提名，董事会聘任[9] 解聘与代行职责 - 特定情形一个月内解聘[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 职责与权利 - 负责信息披露、投资者关系管理等[13] - 享有不得无故被解聘、参加培训等权利[14] 资格与审查 - 聘任前需取得资格证书等证明[7] - 离任前接受审查并移交档案文件[9] 风险披露 - 候选人涉犯罪等未明确结论应披露并提示风险[6]

报告标准 - 持有5%以上股份股东为报告义务人[5] - 一般交易涉资产总额达10%或500万元需报告[8] - 一般交易标的营收达10%或超100万元需报告[9] - 一般交易标的净利润达10%且超100万元需报告[9] - 一般交易成交金额达10%且超500万元需报告[9] - 一般交易产生利润达10%且超100万元需报告[9] - 政府补助达100万元需报告[11] - 计提资产减值达50万元需报告[11] - 主要资产报废超30%需报告[14] - 5%以上股份被质押等需报告[12] 报告流程 - 持股5%以上股东等转让股份需沟通更新[8] - 持股5%以上股东股份被质押应通知[17] - 信息报告联络人变动3日内通知董秘办[19] - 各单位联络人每月5日前交汇总表[21] - 实行重大信息实时报告制度[23] - 董秘和董秘办负责定期报告事宜[23] 责任与生效 - 未及时上报追究相关人员责任[25] - 制度自董事会通过生效[27] - 通知方式含电话、邮件等[27] - “达到”等含本数[27]