信用评级 - 主体信用等级由AA下调至AA - ，万讯转债评级由AA下调至AA - ，评级展望稳定[8] 财务数据 - 2024年Q1总资产17.28亿元，2023年末为17.92亿元[10] - 2024年Q1归母所有者权益11.89亿元，2023年末为11.91亿元[10] - 2023年总债务2.12亿元，2022年为2.28亿元，2021年为2.08亿元[10] - 2024年Q1营业收入1.91亿元，2023年为11.27亿元[10] - 2024年Q1净利润 - 0.05亿元，2023年为0.30亿元，同比减少70.70%[10][17] - 2023年销售费用率为22.42%，明显高于同行[17] - 2023年子公司安可信和特恩达商誉分别计提减值0.36亿元和0.23亿元[17] - 募投项目计划总投资20081.50万元，截至2023年末仅投入687.41万元[17] - 2023年第一大客户销售额占比仅为2.03%[17] - 万讯转债发行规模2.46亿元，债券余额2.26亿元[21] - 截至2023年12月31日，万讯转债募集资金专项账户余额为1.44亿元[24] - 截至2024年3月末，公司股本和注册资本上升至29365.51万元[25] - 2023年公司营业收入同比小幅增长2.67%，销售毛利率小幅下降[48] - 2023年研发费用增长5.42%至9029.07万元，研发费用率提升至8.01%[50] - 2023年直销收入占营业收入比重提升至49.30%[51] - 2023年第一大、前五大客户销售占比分别为2.03%和6.99%[52] - 2023年产品销量增长8.74%，销售均价下降[52] - 2023年产能为7384883台，产量为6867942台，产能利用率为93.00%[54] - 截至2023年末，智能仪器仪表研发及产业化项目投资总额20081.50万元，已投资687.41万元；万讯仪表厂房投资总额15054.77万元，已投资8187.49万元[56] - 2023年原材料在营业成本中的比重降低至78.61%[56] - 2023年前五大供应商集中度降低至15.81%[57] - 2023年结构件物料采购金额16411万元，占比30.78%；电子件物料采购金额19789万元，占比37.12%[58] - 2023年末流动资产占比超60%，货币资金受限金额74.49万元，大额存单1.36亿元[65] - 2023年末应收账款累计计提坏账准备5452.30万元，坏账计提比例13.61%，前5名合计占比12.38%[65] - 2023年末存货规模下降，周转天数降至147天，存货跌价准备0.20亿元，占比8.12%[65] - 2023年销售费用和研发费用分别增长5.60%和5.42%，销售费用率22.42%[69] - 2023年营业利润和净利润分别减少71.02%和70.70%，政府补助0.22亿元，占利润总额66.07%[70] - 2023年末总债务规模减少，由1500.00万元银行借款、19595.86万元债券融资、152.84万元租赁负债构成[73] - 2023年应付账款规模增长，应付职工薪酬规模减少[73] - 2024年3月资产总计17.28亿元，负债合计4.85亿元[67][74] - 2023年公司营业收入小幅增长，收现比提升至91.56%[76] - 2024年3月经营活动现金流净额为 - 0.06亿元，2023年为1.33亿元，2022年为0.86亿元[77] - 2024年3月资产负债率为28.09%，2023年为30.50%，2022年为28.87%[77] - 2023年FFO为0.28亿元，2022年为0.94亿元[77] - 2023年净债务/EBITDA为 - 1.78，2022年为 - 0.78[77] - 2023年EBITDA利息保障倍数为8.54，2022年为12.14[77] - 2023年末公司尚未使用的银行授信余额为1.75亿元[80] - 2021 - 2024年Q1销售毛利率分别为47.30%、46.31%、48.35%、51.97%[91] - 2022 - 2024年Q1 EBITDA利润率分别为11.58%、16.16%、19.38%[91] - 2022 - 2024年Q1总资产回报率分别为2.71%、7.42%、8.16%[91] - 2021 - 2024年Q1资产负债率分别为28.09%、30.50%、28.87%、28.34%[91] - 2022 - 2024年Q1净债务/EBITDA分别为 - 1.78、 - 0.78、 - 1.53[91] - 2022 - 2024年Q1 EBITDA利息保障倍数分别为8.54、12.14、17.69%[91] - 2022 - 2024年Q1总债务/总资本分别为14.57%、15.15%、14.53%[91] 子公司情况 - 2023年公司合并报表范围减少4家子公司，新增1家子公司，年末共23家[28][61] - 香港万讯有限公司注册资本为1264.40万港币，持股比例100%[96] - 江阴万讯自控设备有限公司注册资本为8118.95万元，持股比例100%[96] - 深圳市万讯智能科技有限公司注册资本为300.00万元，持股比例100%[96] 其他 - 2024年1月公司部分董事离任并新增选举董事[86] - 2023年公司受宏观经济等影响，收入增长乏力、盈利能力明显弱化[88] - 中证鹏元维持公司主体信用等级为AA - ，维持评级展望为稳定，维持“万讯转债”的信用等级为AA - [88]

债券与转股价 - 公司于2021年4月8日发行2457212张可转换公司债券[4] - 调整前转股价为8.48元/股，调整后为8.28元/股[5] - 转股价格调整生效日期为2024年6月19日[5] 利润分配 - 2024年5月15日公司股东大会通过《2023年度利润分配预案》[7] - 本次利润分配为每10股派发现金红利2.00元（含税）[7] 转股价格计算 - 依据公式P=Po - D计算转股价格调整，Po为8.48元/股，D为0.20元/股[8]

业绩数据 - 2023年末可使用资金余额39880.02万元[14] - 截至2024年3月31日资产负债率28.09%[14] 权益分派 - 2023年年度每10股派现金红利2元（含税）[2] - 股权登记日2024年6月18日，除权除息日6月19日[7] 股本变动 - 2023.12.31至申请日可转债转股4609股，回购注销1711850股[3] - 总股本由293650519股变为291943278股[3] 转股价格 - 可转换公司债券转股价格8.48元/股调为8.28元/股，6月19日生效[13] 资金安排 - 募投项目结项，拟将807.15万元节余资金永久补充流动资金[14]

回购注销情况 - 涉及67人，回购1,711,850股，占回购前总股本0.5829%，价格5.38元/股，金额9,209,753元[3] - 2024年6月7日完成注销，股份总数减至291,943,278股[3] - 本次回购占股权激励计划授予股票总数15.00%[11] 业绩考核与处理 - 第一类限制性股票首年考核目标为2023年营收增25%或净利润增20%[9] - 2023年度未达考核条件，回购注销66人1,711,350股[10] 股份变动结果 - 截至2024年5月22日，支付回购款9,209,753元，减少股本1,711,850元[13] - 限售条件流通股减至54,266,984股，占比降至18.59%[18]

债券与转股 - 2021年4月8日发行2457212张可转换公司债券[4] - 转股价格由8.46元/股调至8.48元/股，6月11日生效[5][8] 股份回购 - 2024年6月7日完成部分限制性股票回购注销[7] - 回购1711850股，占回购前总股本0.5829%[7] - 公司总股本由293655128股减至291943278股[7]

增资情况 - 公司向参股子公司视科普增资803.76万元[2] - 视科普注册资本将由7500万元增至10000万元[2] - 交易前公司持有视科普31.11%股权，增资后持股31.3701%[2][8] 财务数据 - 2024年3月31日视科普资产总额5179.24万元，净资产 -671.81万元[10] - 2024年一季度视科普营业收入366.43万元，净利润 -528.46万元[10] - 2023年12月31日视科普资产总额5383万元，净资产149.76万元[10] - 2023年视科普营业收入915.01万元，净利润 -2964.55万元[10] 关联交易 - 2024年初至公告披露日，公司与视科普累计关联交易金额417.73万元[20] - 公司向视科普支付股权投资款417.25万元，采购商品0.48万元[20] 其他 - 各增资方需在2029年5月31日前将认缴增资额汇入公司银行专项账户[14] - 第六届监事会第四次会议通过决议[25] - 第六届独立董事专门会议第三次会议通过决议[25]

会议安排 - 公司第六届董事会第四次会议通知于2024年5月31日送达相关人员[3] - 会议于2024年6月4日召开，应出席董事7名，实际出席7名[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》[4] - 议案表决结果为5票同意，2名关联董事回避表决[4] - 议案已通过独立董事专门会议第三次会议事前审议[5]

公司信息 - 公司为深圳万讯自控股份有限公司，证券代码300112，证券简称万讯自控，债券代码123112，债券简称万讯转债[1] 会议情况 - 第六届监事会第四次会议通知于2024年5月31日发出[3] - 会议于2024年6月4日在深圳召开，应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》[4] - 监事会认为本次增资审议表决程序合规，未损害公司及股东利益[4] - 该议案表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对[5]

公司基本信息 - 证券简称万讯自控，代码 300112；债券简称万讯转债，代码 123112 [1] - 公司为深圳万讯自控股份有限公司 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类别为业绩说明会 - 参与人员为参与 2023 年度业绩说明会的投资者 - 时间为 2024 年 5 月 16 日下午 15:00 - 17:00 - 地点为全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net ） - 上市公司接待人员包括董事长傅宇晨等 [2] 公司发展战略 - 顺应工业化和信息化提高趋势，围绕“工业 4.0”“中国制造 2025”和“十四五规划”，聚焦智能自动化仪表业务 - 专注主营业务创新完善，推出自主研发产品，实现产品多元化，拓宽应用领域 - 坚持“自主创新模式”结合“国际合作模式”，引进国外技术本地化开发生产，提高技术水平和产品国产化率 - 通过优化资产结构、对外投资、收购兼并等延伸产业链和拓展产品线，成为国内领先智能自动化企业 [2][3] 研发投入与成果 - 研发投入占比持续高于 7%，与国际顶尖科研机构合作 - 持续推进阀门定位器、电动执行器等产品技术升级和创新，如科氏质量流量计、高性能毫米波智能边缘雷达物位计等 [3] 新应用领域拓展 - 阀门定位器等部分型号产品成为中核集团合格供应商 - 持续加大核电、智慧城市等新兴领域市场拓展 [3] 公司治理与股东权益 - 紧抓行业机遇推进业务发展，提升核心竞争力，加强管理和沟通，优化信息披露体系，创造长期价值回报投资者 [4] 产品合作与特色 - 参股子公司工业机器人 3D 视觉系统应用于宝马、奥迪等车企及部分新能源汽车厂商 - 阀门定位器等多种产品具有较强竞争力 [4] 技术储备 - 持续加大对阀门定位器等多种产品技术升级和创新投入，提升产品竞争力 [4]

信达会字（2024）第 139 号 中国 深圳 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R. China 电话(Tel.)：(86 755) 88265288 传真（Fax.）：(86 755) 88265537 广东信达律师事务所 关于深圳万讯自控股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：深圳万讯自控股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳万讯自控股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2023 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），进行必要的审验工作，并出具《广东信达律师事务所关于 深圳万讯自控股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》（以下简称"《股 东大会法律意见书》"）。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会 规则》"）等法律 ...