内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[15] - 重大资产重组等事项需报备知情人档案[12][14] 信息披露与保密 - 内幕信息公开后5个交易日报送重大事项备忘录[15] - 知情人在内幕信息披露前负有保密义务[21] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[23] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日报监管，2个交易日披露[25] - 违规造成影响或损失公司将处罚[26]

审批标准 - 交易涉及资产等指标占比达10%以上且满足金额条件需董事会批准[13] - 交易涉及资产等指标占比达50%以上且满足金额条件需股东会批准[16] 投资规定 - 原则上不鼓励用自有资金证券投资，开展需严格程序并限规模[24] - 投资资金来源有自有资金、增资配股等[31] - 特定情况公司可收回或转让对外投资[30][32] 管理监督 - 非股权投资实行项目负责人制，股权投资委派人员管理监督[36] - 委派董事及时参会，表决报批，会后汇报存档[39] - 委派人员不能出席需书面委托，发现问题及时汇报[40] - 财务部等跟踪监督投资项目，确保收益返回[44] - 审计部对被投资企业审计并提整改建议汇报[45] 其他规定 - 投资转让处置按规定办理，财务做好资产评估[32][34] - 制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[47] - 制度未尽事宜依相关法规执行，冲突以最新规定为准[47] - 制度由董事会负责解释[48] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[49]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致[4] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[10][12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10][14] - 委员连续2次未履职视为不能履职[15] 决议与资料保存 - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 公司应保存会议资料至少十年[12] 薪酬政策 - 董事薪酬政策报董事会同意后提交股东会审议，高管的报董事会批准[8] 细则生效 - 本细则由公司董事会审议通过后生效实施[21]

董事会秘书任期与聘任 - 任期三年，与董事会任期相同[9] - 原任离职后，应三个月内聘任新秘书[9] - 由董事长提名，董事会聘任[9] 解聘与代行职责 - 特定情形一个月内解聘[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 职责与权利 - 负责信息披露、投资者关系管理等[13] - 享有不得无故被解聘、参加培训等权利[14] 资格与审查 - 聘任前需取得资格证书等证明[7] - 离任前接受审查并移交档案文件[9] 风险披露 - 候选人涉犯罪等未明确结论应披露并提示风险[6]

报告标准 - 持有5%以上股份股东为报告义务人[5] - 一般交易涉资产总额达10%或500万元需报告[8] - 一般交易标的营收达10%或超100万元需报告[9] - 一般交易标的净利润达10%且超100万元需报告[9] - 一般交易成交金额达10%且超500万元需报告[9] - 一般交易产生利润达10%且超100万元需报告[9] - 政府补助达100万元需报告[11] - 计提资产减值达50万元需报告[11] - 主要资产报废超30%需报告[14] - 5%以上股份被质押等需报告[12] 报告流程 - 持股5%以上股东等转让股份需沟通更新[8] - 持股5%以上股东股份被质押应通知[17] - 信息报告联络人变动3日内通知董秘办[19] - 各单位联络人每月5日前交汇总表[21] - 实行重大信息实时报告制度[23] - 董秘和董秘办负责定期报告事宜[23] 责任与生效 - 未及时上报追究相关人员责任[25] - 制度自董事会通过生效[27] - 通知方式含电话、邮件等[27] - “达到”等含本数[27]

资金管理 - 制度适用于大股东、实际控制人及关联方与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 行为规范 - 公司不得多种方式为大股东及关联方提供资金[3][5] - 关联交易须按规定决策实施[7] 管理监督 - 董事会负责防范资金占用管理[8] - 内部审计部门日常监督[9] - 财务部定期报告非经营性资金占用情况[11] - 外部审计师审计需出具专项说明[8] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任[8] - 建立“占用即冻结”机制，原则现金清偿[8][9]

股份转让限制 - 上市交易一年内董事和高管股份不得转让[5] - 董事和高管离职后半年内所持公司股份不得转让[5] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [16] - 所持股份不超过一千股可一次全部转让[16] - 自实际离任六个月内不得转让股份[21] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖公司股票[7] 股份锁定规则 - 上市满一年后，新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 上市未满一年，新增本公司股份按100%自动锁定[16] 信息申报与管理 - 特定时点或期间二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 董事会秘书负责管理股份数据及信息申报[22] - 每季度检查买卖股票披露情况[22] 其他规定 - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日内公告[14] - 限售股满足条件可委托公司申请解除限售[19] - 锁定期间股份相关权益不受影响[20] - 发现违法违规及时向证监会和深交所报告[22] - 制度依法律法规和《公司章程》执行[21] - 办法与规定不一致时以规定为准[21] - 办法由董事会负责制定、修改和解释[22] - 办法经董事会审议通过之日起生效[23]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于一名[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日发通知[11] - 临时会议提前3日发通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 履职与任期 - 委员连续2次未履职视为不能履职[15] - 任期与同届董事会和董事任期一致[5] 职责与生效 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 细则经董事会审议通过后生效[25]

独立董事任职资格 - 需有5年以上相关工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] 独立董事比例与构成 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[19] 独立董事任期 - 连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[19] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[19] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[21] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会半数以上为独立董事，审计委员会召集人为会计专业人士[26] 专门会议召集 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[29] 工作记录保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[32][42] 任职数量限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[37] 现场工作时间 - 每年现场工作时间不少于15日[39] 述职报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[44] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[47] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[47] 制度相关 - 由董事会负责解释[49] - 经股东会审议通过实施，修改亦同[50] - 向证券交易所报告情形有五种[43] - 向年度股东会提交述职报告含七方面内容[43] - 可要求相关人员对工作记录重要内容签字确认[41] - 未尽事宜依相关法规、章程及公司制度执行[46]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最新一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项须股东会审议[8] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事会应在规定期限内召集股东会，独立董事等可提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[22][23][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[28] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[33] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] 股东会投票与主持 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[35] - 董事长主持股东会，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[37][38] 股东会报告与费用 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[38] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[26] 股东会通知与记录 - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容，拟讨论董事选举时应披露候选人详细资料[30] - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于10年[46] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[47] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[50] 议事规则生效 - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效[54]