（2）结合公司主营业务开展情况、行业环境、公司市 场竞争能力、同行业可比公司情况等，说明公司持续经营存 在重大不确定性的具体表现和原因，公司管理层是否对公司 持续经营能力进行了审慎评估，以及针对公司持续经营能力 存在不确定性已采取或拟采取的应对措施，并补充说明公司 在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营 假设为基础编制财务报表的具体依据及合理性。 深 圳 证 券 交 易 所 关于对保力新能源科技股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 41 号 保力新能源科技股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2023 年年度报告事后审查中关注到以 下情况： 1.年审会计师对你公司 2023 年度财务报告出具了保留 意见的审计报告，保留意见主要涉及对部分营业收入无法判 断是否具有商业实质、公司持续经营能力存在重大不确定性、 公司与中山慧通是否存在关联关系等。请你公司： （1）补充说明保留事项涉及的无法判断是否具备商业 实质的"经销商客户收入"的具体情况，包括但不限于相关 交易形成背景、交易对方情况、交易形式、交易的必要性以 及公司内部履行的审议程序等，核查并说明是否存在虚构交 易事项、虚构 ...

关联交易 - 与河南保力新电池科技有限公司关联销售金额270,444.42元[9] - 与深圳海运达新材料有限公司关联租赁金额1,431,192.36元[9] - 与常德新中喆企业管理中心资金拆借金额45,000,000.00元[9] - 日常关联交易合计金额1,701,636.78元[9] - 控股股东常德新中喆借款金额45,000,000.00元[9] 募投项目 - 对“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”延期并调整优化[12] - 终止“保力新研发中心建设项目”，剩余资金补流[12] 市场扩张和并购 - 拟现金收购无锡旭浦能源科技有限公司51%股权后终止[13] 监事会工作 - 2023年召开11次会议[2] - 认为2023年度财报真实客观[8] - 建议加强销售团队、拓展渠道、管控成本[8] - 2024年关注规范化运作及大股东业绩补偿[18] - 2024年加强重大事项监督并提示风险[18] - 2024年3月15日新规发布将参加培训[19] 其他情况 - 报告期内公司及子公司无对外担保事项[14] - 报告期内公司无股权、资产置换情况[14] - 报告期内无内幕信息知情人买卖股票情况[16] - 已建立完善内控体系并有效执行[17]

关于保力新能源科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 中兴财光华审专字（2024）第 321008 号 目 录 关于保力新能源科技股份有限公司 2023 年度募集资 金存放与使用情况鉴证报告 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 1-3 关于保力新能源科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 中兴财光华审专字（2024）第 321008 号 保力新能源科技股份有限公司全体股东： 四、对报告使用者和使用目的的限定 我们审核了后附的保力新能源科技股份有限公司（以下简称"保力新"）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称"募集资金专项报告"）。 一、董事会的责任 保力新董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相 关格式指南的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实 ...

业绩补偿 - 公司认为常德新中喆业绩补偿金额为8.28亿元，常德新中喆匡算约为6.5亿元[8] - 常德新中喆仅履行8200万元现金补偿义务[9] - 李瑶已履行补偿款11.09亿元，仍需支付40.93亿元[11] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入1.36亿元，较上年同期下降28.68%[12] - 2023年归属母公司所有者净利润为 - 1.88亿元，较上年同期亏损增加0.82%[12] - 2023年非经常性损益对归属上市公司股东净利润影响约 - 0.037亿元[12] 新产品研发 - 公司推出铝壳全极耳大圆柱系列电芯产品[3] 公司管理 - 深入推进标准化体系管理，厚植六西格玛和精益管理理念[5] - 调整总部管理模式、组织架构及人事任命[5] - 妥善处理影响控制权稳定及投诉相关事项[7] - 持续践行ESG理念，开展清洁生产和全员节能[9] 会议情况 - 2023年董事会召开14次会议[14] - 2023年召开4次股东大会[20] - 2023年第二次临时股东大会于9月7日召开，第三次于12月29日召开[21] 未来展望 - 2024年以新能源电池为主业，围绕圆柱型电池打造相关赛道[25] - 扩大主机厂、共享换电市场销售规模，加大海外电芯销售市场开拓力度[27] - 推进内蒙大圆柱产线产品量产，做好相关工作[28] - 布局印度、东南亚、南非等海外市场及一带一路沿线国家[29] - 推进内蒙大圆柱产线量产，降低成本，提升产品质量[30] - 关注股价、市值变动，加强资本运作和市值管理[31] - 围绕锂电池产业链拓展储备优质项目，完善市值管理机制[31] - 采取措施增厚业绩，实现本年度市值较大跨越[32] - 拓展市场份额，提升产品质量和竞争力[34] 合规管理 - 董事会加强新修订法律法规学习，完善公司规则体系[33] - 参与学习培训，与监管机构保持沟通，提升信息披露质量[33] - 提升规范运作水平和治理结构，确保各方有效履职[33] - 推进内控制度建设，加强募集资金等事项管理[33] - 强化内幕信息管理，严防内幕交易[33] - 加强与投资者沟通，维护投资者合法权益[33]

内部控制评价 - 公司对2023年度内部控制自我评价并出具报告[1] - 已建立较完善内控体系，符合法规和经营管理需要[1] - 公司及并表内子公司均纳入评价范围[1] 内控改进方向 - 随监管和业务发展，内控制度将进一步健全[2] - 需加强经营管理，优化业务流程和内控制度[2] 监事会审核 - 监事会审核意见发布于2024年4月26日[3]

融资与投入 - 2022年4月融资2.5亿元，扣除费用后实际募集2.3亿元[2] - 截至2023年底内蒙古技改项目累计投入5836.13万元[2] 业绩数据 - 2023年主营业务收入13386.22万元，较上年度下滑28.17%，出口业务增长168.96%[2] - 2023年经审计营业收入为13649.07万元，扣除与主营业务无关收入后为9223.54万元[4] - 2023年营业收入13649.07万元，较2022年减少5488.03万元，降幅28.68%[8][20] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 18807.06万元，较2022年减少153.23万元，降幅0.82%[8] - 2023年度营业成本为16585.59万元，较2022年度减少3986.94万元，降幅19.38%[20] - 2023年度销售费用为1185.61万元，较2022年度增加290.40万元，增幅32.44%[20] - 2023年度财务费用为 - 130.49万元，较2022年度减少672.82万元，降幅124.06%[20] - 2023年度净利润为 - 19003.18万元，较2022年度减少131.60万元，降幅0.70%[22] 子公司情况 - 2023年度纳入合并范围的子公司共21户，较上年度新增6户[2] 资金与负债 - 2023年收到股东业绩补偿款7200万元，2024年3月29日收到1000万元，累计收到8200万元[5] - 2023年货币资金期末余额6838.25万元，较上年末减少11856.51万元，降幅63.42%[9] - 2023年应收账款期末余额2666.57万元，较上年末减少5805.86万元，降幅68.53%[10] - 2023年在建工程期末余额4477.46万元，较上年末增加4166.27万元，增幅1338.80%[12] - 流动负债合计2023年末为27657.94万元，较2022年末减少9791.43万元，降幅26.15%[15] - 非流动负债合计2023年末为1967.00万元，较2022年末增加352.82万元，增幅21.86%[15] - 负债合计2023年末为29624.93万元，较2022年末减少9438.61万元，降幅24.16%[15] - 归属于母公司股东权益合计2023年末为19142.79万元，较2022年末减少10976.93万元，降幅36.44%[18] - 股东权益合计2023年末为19340.24万元，较2022年末减少10973.05万元，降幅36.20%[18] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流入12286.92万元，较2022年减少8177.73万元，降幅39.96%[25] - 2023年投资活动现金流出6386.14万元，较2022年增加4438.45万元，增幅227.88%[25] - 2023年筹资活动现金流入11400.00万元，较2022年减少12279.59万元，降幅51.86%[25] 财务比率 - 2023年资产负债率60.50%，较2022年增长7.45%[28] - 2023年流动比率0.90，较2022年下降27.08%[28] - 2023年速动比率0.41，较2022年下降52.31%[28] - 2023年应收账款周转率0.27，较2022年下滑30.11%[29] - 2023年存货周转率1.43，较2022年下滑6.58%[29] - 2023年毛利率 - 21.51%，较2022年亏损幅度增加186.83%[30][31] - 2023年营业收入增长率 - 28.68%，较2022年下降268.27%[32]

募集资金情况 - 公司向12名特定对象发行144,508,670股，发行价1.73元/股，募资总额249,999,999.10元，净额232,599,047.53元[3] - 以前年度投入7,602.60万元，2023年直接投入5,434.03万元，暂补流6,000.00万元，其他277.34万元，累计利息收入净额4,637.06万元[6] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额46,370,598.33元[9][19] - 2023年度变更用途募资2,972.62万元，累计变更比例12.78%[17] 项目投资情况 - 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目承诺投资13,259.90万元，累计投入5,836.13万元，进度44.01%[17] - 保力新研发中心建设项目承诺投资3,000.00万元，调整后117.10万元，累计投入117.10万元，进度100.00%[17] - 承诺投资项目小计承诺投资16,259.90万元，调整后13,377.00万元，累计投入5,953.23万元，进度44.50%[17] - 补充流动资金承诺投资7,000.00万元，累计投入7,003.00万元，进度100.04%[17] - 公司合计承诺投资23,259.90万元，调整后20,377.00万元，累计投入12,956.23万元，进度63.58%[17] 项目调整情况 - 公司终止研发中心建设项目，将2,972.62万元（含利息净额）永久补流[12][18][19][20] - 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目预定可使用日期由2023年4月25日调至2024年6月30日[18] 资金补充情况 - 2022年9月26日同意用不超4000万元闲置募资暂补流，2023年2月23日归还[19] - 2023年2月27日同意用不超6000万元闲置募资暂补流，已归还2000万元，4000万元延至2024年6月23日归还[19] 会议情况 - 2023年12月13日召开第五届董事会第三十三次会议[20] - 2023年12月13日召开第五届监事会第二十九次会议[20] - 2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会[20] - 会议审议通过终止部分募投项目并补流及部分募投项目再次延期议案[20] - 公司决议终止实施“研发中心建设项目”[20] 其他情况 - 未达计划进度或预计收益情况及原因：无[22] - 变更后项目可行性重大变化情况说明：无[22]

会议信息 - 第六届董事会第三次会议于2024年4月25日9:30 - 4月26日18:00召开，应到董事5人，实到5人[1] 审议议案 - 审议通过《2023年年度报告》及《摘要》等多项议案，部分需提交年度股东大会审议[2][5][7] 业绩数据 - 2023年度母公司净利润 - 81,766,143.53元，期末未分配利润 - 6,864,174,063.25元，拟不分配利润[11][12][14] 其他事项 - 对未履行完业绩承诺向业绩承诺人提起诉讼[32]

财务数据 - 近三年资产总额平均数62912.67万元，整体重要性水平314.56万元[2] - 2023年营业收入13649.07万元[5] - 2020年703台抵债车辆2800万元出售，2023年末1980.4万元货款未收回[4] 经营状况 - 2023年末营运资金短缺，营收低且净利润大幅亏损，现金流为负[3] 审计情况 - 对1587.87万元经销商客户收入无法获取充分证据[3] - 2022年财报被出具保留意见审计报告[10] - 2022年末锦亿天辰1980.40万元货款未收回事项未消除[11]

董事会成员构成 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人员[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[4] - 七种情形下应召开临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集并主持[6][7] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知相关人员[9] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[27] 会议延期与暂缓 - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[31] 会议表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[23] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况秘书下一工作日通知[25] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认，不签字不说明视为同意[32][34][35] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 专门委员会设置 - 公司董事会应设审计委员会，可设其他专门委员会，部分委员会独立董事应过半数并担任主任委员[38] 规则生效与解释 - 本规则“以上”包括本数，由董事会制订报股东大会批准后生效并解释[39]