法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华策影视股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 1 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 释 义 除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 公司、华策影视 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划、本激励计 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | | 划 | | | ...

交易规则 - 董监高买卖本公司股票需提前三日填问询函并提交董事会[5] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 董监高所持股份不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[13] 申报与披露 - 人员任职变化后2日内公司委托申报个人及亲属身份信息[8] - 股份变动2日内报告公司并由公司公告[18] - 公司披露董监高报告期初、期末持股数量等信息[20] 交易限制 - 董监高离任后6个月内锁定其持有的本公司股票[13] - 年报、半年报公告前30日内不得买卖[15] - 季报、业绩预告、快报公告前10日内不得买卖[16] 违规处理 - 违规买卖收益归公司所有[15] - 董秘向监管部门报告违规人员[22] - 公司可对违规人员内部处罚[22] - 违规责任人书面说明并备案，重大影响需致歉[22] 其他 - 制度由董事会解释，自批准日实施[24] - 交易需向董事会提交问询函并获确认[28][31]

独立董事提名 - 公司提名委员会审核张以弛先生履历资料，认为其具备任职条件[1] - 一致同意提名其为第五届董事会独立董事候选人并提交审议[2] - 张以弛未取得资格证书，承诺尽快参加培训获取[2]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | | | 审 计 报 告 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计 ...

会议召开 - 2023年度公司召开5次董事会和2次股东大会[4] - 独立董事参加2023年5月公司2023年年度股东大会等会议[8] 信息披露 - 公司按时披露《2022年年度报告》等多份报告[11] - 公司信息披露遵守“公开、公平、公正”原则[17] 独立董事履职 - 2023年独立董事审查关联交易，未发现损害利益情形[12] - 2024年独立董事将为公司发展提供建设性建议[18] 审计与分配 - 2023年公司聘请天健会计师事务所为审计机构[15] - 独立董事认为《2022年度利润分配预案》符合要求[16] 资金与担保 - 未发现公司存在资金占用和对外担保情况[14]

财务指标 - 2023年营业收入为22.67亿元，同比下降8.39%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为3.82亿元，同比下降5.08%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.92亿元，同比下降3.24%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为3.93亿元，同比增长35.83%[5] - 基本每股收益为0.2元，同比下降4.76%[5] - 加权平均净资产收益率为5.52%，同比下降0.48个百分点[5] - 资产总额为98.79亿元，较上年末增长2.95%[5] - 归属于上市公司股东的净资产为70.43亿元，较上年末增长2.58%[5] 业务发展 - 监管良性引导下,影视内容提质明显,立项备案量趋稳[16] - 短剧快速兴起,成为电视剧、电影后的又一重要细分赛道[16] - 中国电视剧出口额保持快速增长,出口时长占节目出口总时长的80%[16] - 科技快速迭代,有望对文化影视行业带来革命性影响[17] - 公司长期坚持"内容为王、科技创新、华流出海、产业为基"的发展战略[18] - 公司提出了建设"国际综合传媒集团"的发展目标[19] - 公司在核心主业上提升创意要求，将影视剧的研发和开机适度延后，同时狠抓项目预售[19] - 公司在生态业务上加大了对版权运营、微短剧和运营商业务的投入力度[19] - 公司在科技创新上成立了AIGC应用研究院，并在AIGC、大数据、办公数智化三个方向聚合了科技型人才团队[19] - 公司2023年实现营业总收入22.67亿元，同比减少8.39%[19] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润3.82亿元，同比减少5.08%[19] - 公司2023年完成预售签约19.81亿元，累计预售37.98亿元[20] - 公司电影业务坚持投资创意和高潜资源集聚，规模化输出优质电影内容[20] - 公司成立动漫事业群，初步形成6个IP系列，并探索动画电影、卡牌等衍生业态[20] - 公司研发人员较上年增长21.21%，研发投入2,509.32万元，较上年增长70.84%[21] 公司治理 - 公司引入波士顿咨询,优化经营决策主体,打造头部战略的头部组织,强化战略科技大中台,加强中后台对业务的融合与赋能,强化核心人才队伍建设[23] - 公司拥有强大的核心创意能力,建立了事业合伙人制度、员工职业发展体系和长效激励机制,建立了专业化、数智化、平台化强中台赋能系统[31] - 公司明确影视内容为核心，通过内容驱动，实现IP的塑造深耕和内容的全网渗透[33] - 公司已形成规模化、系列化的头部爆款作品矩阵[33] - 公司基于精品内容生产的确定性带来的庞大的、持续增长的流量，为流量打包植入广告分成模式、衍生品、虚拟形象授权等衍生业务提供了可能[33] - 公司通过建立全球娱乐合伙人联盟和中国电视剧出口联盟，与Netflix、迪士尼、亚马逊、爱奇艺、芒果TV等国际国内顶级传媒集团开展深度合作[33] - 公司已设立AIGC应用研究院，以AIGC技术为核心驱动力量，在影视创意、制作、传播的全链条实现企业核心能力提升和商业模式创新[34] - 公司对影视内容作品、角色、素材、场景、道具、服装等进行数字化升级，对开发权益进行确权[34] - 公司控股股东大策投资持续加强自身核心产业能力建设，进一步夯实"新文创产业园区"和"影视职业教育"两大战略生态业务[34][35] - 大策投资与桐庐县人民政府签约"中国·桐庐富春江影文旅教融合示范区"项目，总投资60亿元[35] 风险提示 - 公司面临宏观经济波动和政策监管变化的风险[60,61] - 公司面临市场竞争的风险，需保持创意化、平台化等能力[61,62] - 公司面临知识产权纠纷、仲裁和诉讼风险[61,62]

事务所情况 - 截至2023年12月31日，天健所合伙人238人，注册会计师2272人，836人签署过证券服务业务审计报告[1] 审计决策 - 2023年4 - 5月审议通过续聘天健所议案[2] 审计结果 - 天健所对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[3] 会议审议 - 2023 - 2024年审计委员会多次会议审议财报相关议案[5][6]

公司治理 - 2023年召开5次董事会和2次股东大会，独立董事全出席且全投赞成票[4][5] - 2023年独立董事履职，新规生效后无需专门会议审议事项[6] 信息披露 - 公司按时披露报告，财务等信息符合规定[11] - 信息披露遵守原则，保证真实准确等[17] 审计与分配 - 2023年聘请天健会计师事务所为审计机构，能满足要求[15] - 独立董事认为《2022年度利润分配预案》符合实际和政策[16] 未来展望 - 2024年独立董事将为公司发展提供更多建议[18]

现场检查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于浙江华策影视股份有限公司 2023 年现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称"华策影视"或"公 司"）向特定对象发行股票的保荐人，于 2024 年 4 月 12 日对华策影视公司 2023 年有关情况进行了现场检查，报告如下： 现场检查报告 | 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | | --- | --- | --- | | 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 | √ | | | 交的工作计划和报告等（如适用） | | | | 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 | √ | | | 度、质量及发现的重大问题等（如适用） | | | | 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 | √ | | | 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | | | | | | √ （公司募集 ...

业绩数据 - 2023年度净利润382,231,002.93元[1] - 2023年初未分配利润1,801,805,927.40元[1] - 提取法定盈余公积74,073,424.05元[1] - 2022年度分红41,151,367.42元[1] - 其他综合收益累计公允价值变动转入 - 13,927,283.29元[1] - 2023年可供股东分配利润2,054,884,855.57元[1] - 2023年末资本公积金余额3,501,804,419.98元[1] 股本与分红 - 2023年末总股本1,901,073,701股，回购专户股份30,557,000股[2] - 以1,870,516,701股为基数，每10股派0.41元，分红76,691,184.74元[2]