文章核心观点 公司第六届监事会第十四次会议审议通过收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权的议案，认为该收购利于增强公司医疗服务板块竞争力和盈利能力，符合公司战略且决策程序合法合规 [1] 监事会会议召开情况 - 2025年3月17日以电话、邮件方式向全体监事发出召开第六届监事会第十四次会议的通知 [1] - 会议于2025年3月27日在山东省青岛市崂山区海尔路一号盈康一生大厦董事会议室现场召开 [1] - 应出席3人，实出席3人，监事龚雯雯、王旭东、李超峰现场出席并投票表决，会议由监事会主席龚雯雯召集和主持，部分高级管理人员列席 [1] - 会议的通知、召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权的议案》 [1] - 监事会认为本次收购有利于增强公司医疗服务板块核心竞争力和持续盈利能力，促进公司持续健康发展，符合公司发展战略 [1] - 收购遵循平等自愿、公允合理、协商一致原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 收购履行了必要审议程序，相关决策程序合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 备查文件 - 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权的公告》 [2]

业绩总结 - 2024年9月30日资产总额33470.20万元，较2023年12月31日增长[20] - 2024年9月30日负债总额28855.78万元，较2023年12月31日增长[20] - 2024年9月30日应收账款5912.21万元，较2023年12月31日增长[20] - 2024年9月30日净资产4614.42万元，较2023年12月31日增长[20] - 2024年1 - 9月营业收入27320.04万元，较2023年1 - 12月增长[20] - 2024年1 - 9月营业利润4568.49万元，较2023年1 - 12月增长[20] - 2024年1 - 9月净利润3342.87万元，较2023年1 - 12月增长[20] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额2406.19万元，较2023年1 - 12月增长[20] 市场扩张和并购 - 公司收购长沙珂信51%股权，交易总金额为3.57亿元[2][5] - 2025年3月27日董事会和监事会均全票通过收购议案[10][11] - 交易前珂信集团持有长沙珂信100%股权，交易后公司持有51%，珂信集团持有49%[7][9][18] - 首笔股权转让对价13000万元，其中7371.71万元用于清偿卖方占款[57] - 第二笔股权转让对价22700万元，在交割日后15个工作日内支付[57] - 珂信集团将持有的长沙珂信49%股权质押给公司[62] - 公司支付首笔对价至共管账户A后10个工作日内，办理交易变更登记及备案[64] - 长沙珂信与珂信集团签署补充协议，可无偿使用其商标等知识产权6年[62] - 关键雇员与长沙珂信劳动合同剩余期限不少于3年，竞业限制期限为劳动关系存续期间及离职后2年[62] - 若不动产变更登记在协议签署后6个月内未达成，公司可采用搬迁方案，费用和损失由珂信集团承担[69] - 长沙珂信与关联方业务往来应收账款在交割日后6个月内完成清收回款[69] - 珂信集团承诺长沙珂信2025 - 2027年度净利润分别不低于5700万元、5800万元和6000万元[70] - 业绩承诺期满后4个月完成审计及专项审核报告[70] - 长沙珂信业绩承诺期内三年累计净利润目标为17500万元，未达目标公司有权要求珂信集团补偿[71] - 珂信集团业绩补偿上限为长沙珂信20%股权或其处置所得现金[72] - 业绩补偿义务触发后，珂信集团应在3个月内配合办理相关手续[72] - 长沙珂信业绩承诺期累计净利润低于8750万元或财务报表虚假记载超20%，公司可行使回购权[75] - 公司行使回购权，珂信集团按取得股权价款加年化6%单利回购[76] - 珂信集团应在90日内支付回购价款，公司30日内配合办理变更登记[78] - 股权锁定期内，珂信集团转让长沙珂信股权需公司同意[80] - 长沙珂信2025年净利润不低于5700万元，公司启动收购珂信集团29%股权[81] - 29%股权收购对价为20300万元，珂信集团需作同等业绩承诺[81] - 业绩承诺期届满长沙珂信完成目标，公司有权收购珂信集团20%股权，市盈率不低于13倍[82] - 公司持有长沙珂信80%股权后，董事会将由3名董事组成，公司有权提名2名，珂信集团有权提名1名[83] 未来展望 - 2024 - 2030年及稳定年营业收入分别为37916.70万元、40409.47万元等[37] - 2024 - 2030年及稳定年净利润分别为4404.26万元、5690.95万元等[37] - 2024 - 2030年及稳定年股权自由现金流分别为 - 3676.90万元、 - 1884.05万元等[37] - 以长沙珂信2024年1 - 9月经营情况测算，公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润将分别增加2.73亿元、0.46亿元、0.17亿元，涨幅分别约22%、40%、21%[94][95] - 本次交易完成后，长沙珂信将成为公司控股子公司并纳入合并财务报表范围[94] - 本次交易为现金交易，将增厚公司每股收益[95] - 本次并购将强化公司肿瘤特色医疗领域战略布局[91] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[97] - 公司对长沙珂信整合效果存在不确定性[98] - 若长沙珂信未来收益未达预期，收购标的资产形成的商誉将有减值风险[99] - 政策实施不及预期或重大变化，可能影响长沙珂信后续经营[100] 其他数据 - 珂信集团注册资本1.473015亿元[12] - 长沙同系方盛健康产业投资合伙企业在珂信集团出资3830.19万元，股权占比26.00%[13] - 陈历宏在珂信集团出资3329.65万元，股权占比22.60%[13] - 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业在珂信集团出资3000.99万元，股权占比20.37%[13] - 长沙珂信注册资本5000万元[16] - 截至2025年3月27日卖方占款为144543251.14元[24] - 经评估，2024年9月30日被评估单位股东全部权益价值为706000000元[31] - 本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算，基准日取值为2.17%[38] - 中国市场风险溢价采用最近5年均值计算，约为6.81%[40] - 选择10家可比上市公司，其加权剔除财务杠杆调整平均βt = 0.9414[41] - 评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe = 0.983[41] - 基准日已实现母公司净利润为3342.87万元[37] - 特定风险报酬率ε为1.50%[43] - 经营性资产合计60013.33万元，基准日非经营性资产评估值9671.40万元，溢余资产评估值906.35万元，股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）70600.00万元[45] - 被评估单位所有者权益账面值4614.42万元，评估值70600.00万元，评估增值65985.58万元，增值率1429.99%[47] - 截止2025年3月27日，长沙珂信共租赁房产2处[88]

会议信息 - 2025年3月17日发出第六届监事会第十四次会议通知[3] - 2025年3月27日在青岛崂山区盈康一生大厦董事会议室召开[3] - 应出席3人，实出席3人[3] 市场扩张和并购 - 审议通过收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权议案[4] - 收购遵循原则，符合发展战略，程序合法合规[4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[5]

会议信息 - 公司2025年3月17日发第六届董事会第十六次会议通知，3月27日现场会议召开[2] - 会议应出席董事7人，实出席7人[2] 收购事项 - 董事会审议通过收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权议案[3] - 以现金收购，资金源于自有和自筹[3] - 交易完成后医院成控股子公司并纳入合并报表[3]

文章核心观点 盈康生命2024年连续盈利，肿瘤医疗与AI赋能驱动增长，医疗器械板块表现亮眼，政策红利与市场需求带来发展预期，但需关注商誉减值风险 [1][3][4] 公司业绩情况 - 2024年实现营业收入15.59亿元，同比增长6.01%；归属于上市公司股东的净利润为1.15亿元，同比增长14.92%；基本每股收益为0.18元/股，较上年同期增长12.50% [1] 主营业务布局 肿瘤医疗服务 - 聚焦打造预/诊/治/康全产业链生态平台，提供以肿瘤为特色医疗服务 [1] - 2024年深化肿瘤医疗服务领域布局，肿瘤特色学科收入同比增长17%，收入占比达31.9% [2] - 旗下四川友谊医院和苏州广慈医院分别实现收入5.79亿元和5.24亿元 [2] - 引入AI技术优化医疗服务流程，实现院前、院中、院后健康管理全覆盖 [2] 医疗器械 - 全年实现收入3.67亿元，同比增长14.05% [3] - 加大高端产品领域研发投入，新一代CT高压注射器等高端设备已上市，数字乳腺机、伽马刀等产品加速研发落地 [3] - 国际化战略取得突破，实现南美市场0→1(哥伦比亚)→N(阿根廷等16国)的突破，报告期内南美洲地区客户量增长75%，海外市场收入同比增长22% [3] AI布局情况 - 自2021年起前瞻性战略布局"医疗+AI"，率先实现集团化AI部署 [1] - 已基本形成AI+医疗三层布局，包括盈康大脑(IncGPT)+算力+数据湖、能力组件、覆盖院前、院中、院后的智能交互引擎 [2] 政策与市场情况 - 国家政策推动医疗设备更新和器械市场扩容，鼓励高端设备国产化和创新器械发展 [3] - 人口老龄化加剧释放医疗需求，我国银发经济快速发展，预计到2035年规模将达30万亿元左右，占同期GDP比重约为10% [3] - 民营肿瘤医院医疗服务收入增速高于公立肿瘤医院，预计2025年收入有望达1067亿元，肿瘤医疗服务市场总体将增至7003亿元 [4] 商誉情况 - 截至2024年末，商誉余额达6.93亿元，同比下降9.28%，占总资产的比例仍达19.6% [4]

财务审计 - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 关键审计事项包括商誉减值和营业收入[7] 财务数据 - 2024年末公司资产总计35.37亿元，较2023年末增长47.35%[18] - 2024年度营业总收入15.59亿元，较2023年度增长6%[27] - 2024年度净利润1.16亿元，较2023年度增长16.92%[27] 股本变动 - 2024年公司以8.99元/股非公开发行107,897,664股股份，发行后总股本750,064,674股[55] - 2024年公司注销2021年回购股份方案剩余的613,070股回购股份，注销后总股本749,451,604股[56] 资产情况 - 2024年末货币资金为12.40亿元，较2023年末增长158.08%[18] - 2024年末应收账款合计307,561,327.09元，年初为303,848,573.19元[135] - 2024年末固定资产账面价值为265,187,192.34元，年初为204,274,715.80元[155] 负债情况 - 2024年末负债合计10.58亿元，较2023年末增长8.95%[21] - 2024年末短期借款余额90,080,611.11元，年初余额168,150,722.22元[174] - 2024年末应付账款余额210,476,936.70元，年初余额169,437,299.16元[175] 股东权益 - 2024年末股东权益合计24.78亿元，较2023年末增长73.40%[21] - 2024年本年未分配利润年初余额为 -1,513,495,428.28元，年末余额为 -1,398,071,615.80元[187] 企业合并 - 同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表[63] - 非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自取得控制权之日起纳入合并财务报表[64] 收入确认 - 国内医疗设备销售需安装验收的商品，安装完成并取得验收报告后确认收入[104] - 出口医疗设备销售一般在办妥报关出口手续并交付船运机构后确认收入[105] 税收政策 - 本公司企业所得税税率为25%[126] - 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司2023 - 2026年度企业所得税优惠税率为15%[127] 项目建设 - 高新区产业园建设项目预算359,000,000.00元，工程累计投入占预算比例66.01%[159] - 赛博刀科室建设项目预算45,552,070.00元，本期增加4,489,259.85元，本期转入固定资产40,492,420.91元[159]

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票募集资金总额7.3293999706亿元，净额7.2788821088亿元，2020年7月2日到账[1] - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额9.6999999936亿元，净额9.6038927771亿元，2024年10月18日到账[3] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票已累计使用7.0819803957亿元，余额2502.777042万元[4] - 2024年，2020年非公开发行股票实际使用197.244979万元，截至2024年12月31日余额2327.740707万元[6] - 2024年，2022年向特定对象发行股票实际使用2.1524503538亿元，截至2024年12月31日余额7.4854384522亿元[9] 投资进度情况 - 2020年非公开发行股票集团信息化平台建设项目投资进度64.91%[19] - 2020年非公开发行股票补充流动资金投资进度100.40%[19] - 2020年非公开发行股票承诺投资项目累计投入7.1017048936亿元，投资进度97.57%[19] - 超募资金投向小计金额为727,888,210.88元，已投入710,170,489.36元，投资进度为97.57%[20] - 2022年向特定对象发行股票本报告期投入215,245,035.38元，累计投入进度为22.41%[21] 监管协议情况 - 2020年7月6日公司就2020年非公开发行股票与农行青岛市南第三支行及安信证券签三方监管协议，2023年8月10日与国泰君安重新签署[12] - 2024年11月4日公司就2022年向特定对象发行股票与交通银行青岛分行及国泰君安签三方监管协议[13] 项目变更情况 - 2023年3月28日公司同意将募投项目中的“集团信息化平台建设项目”建设期限延期至2026年12月[20] - 2020年12月9日公司将募投项目中的“集团信息化平台建设项目”实施地点变更[20] 其他情况 - 截至2024年12月31日，公司其余尚未使用的募集资金存放在专用账户内[21][23] - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况[24] - 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形[25] - 和信会计师事务所认为公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映情况[26] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[28]

国泰君安证券股份有限公司 关于盈康生命科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况及 业绩承诺期届满减值测试情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"独立财务顾问"或"本 独立财务顾问"）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称"盈康生命"、"上 市公司"或"公司"）重大资产购买暨关联交易项目（以下简称"本次重组"或 "本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称"苏 州广慈"）2024 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行 了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次交易方案概述 （二）补偿机制 如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期 期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。 本次交易完成后，盈康生命持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈成为盈康生 命的全资子公司。 本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。 二 ...

关于盈康生命科技股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计事项的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 盈康生命科技股份有限公司（以下简称"盈康生命"或"公司"）2020年非公开 发行股票、2022年向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对盈康生命2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况及核查意 见如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的需要，预计2025年将与关联人 发生的日常关联交易总金额不超过6,333.66万元，关联交易主要内容包括向关联 人销售商品及提供劳务、向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务和向关联人 租赁房屋，其中，向关联人销售商品及提供劳务的关联交易金额为1,246.00万元， 向关联人采购商品的关联交易金额为 ...

盈康生命科技股份有限公司 和信审字（2025）第 000337 号 内部控制审计报告 目 录 页 码 一、内部控制审计报告 1-2 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二五年三月二十七日 盈康生命科技股份有限公司 报告正文 盈康生命科技股份有限公司 内部控制审计报告 和信审字(2025)第 000337 号 盈康生命科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了盈康生命科技股份有限公司（以下简称"盈康生命"）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1 盈康生命科技股份有限公司 报告正文 一、企业对内部控制的责任 按照《企 ...