委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事须过半数[4] - 每年至少召开一次会议[10] - 会议应于召开3日前发出通知，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[13] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 决议规则 - 所作决议需经全体委员过半数通过方有效[15] - 会议表决方式为举手表决，传真等方式作决议时为签字方式[16] - 议案获规定有效表决票数、主持人宣布后形成决议，决议经出席委员签字生效[18][19] 方案审批 - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[15] - 制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[15] - 制订的股权激励计划需经董事会和股东会批准[16] - 形成的提案应报董事会或股东会批准[17] 决议通报与保存 - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报决议情况[19] - 决议书面文件和会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19][21] 利害关系处理 - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系时应披露并回避表决，特殊情况可参与[21][22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[22] - 会议记录和决议应写明有利害关系委员未参与情况[22] 委员职责 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，公司部门应配合提供资料[24] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[27] - 根据掌握情况评估董事和高管业绩指标、薪酬方案等[24]

担保制度 - 公司制定制度规范对外担保，控制资产运营风险[2] - 担保方式为保证、质押或抵押，需经董事会或股东会审议[4] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 担保总额超净资产50％等多种情况需股东会审议[8] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，股东会需过半数通过[9]

董事会秘书任职要求 - 设1名，为公司与深交所指定联络人，应聘任证券事务代表协助工作[2] - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[5] - 应由董事等担任，并取得证券交易所认可资格证书[6] - 最近三十六个月受相关处罚或批评的人士不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责组织协调相关人员证券业务知识培训[8] - 审查认可公司人员拟发表的未披露信息[11] 公司相关安排 - 设立证券事务管理部门，配备专职助理，落实预算[13] - 建立工作协调机制，相关人员履行报告义务[13] 薪酬与责任 - 享有对等薪酬福利，纳入中长期激励计划[14] - 履职违法需担责，特定情形一个月内解聘[16] 聘任与解聘 - 聘任后向深交所提交相关文件，签订保密协议[18] - 离任前接受审查并移交事项[18] - 解聘需理由充分，向深交所报告并公告[18] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，超三个月董事长代行并六个月内完成聘任[19] 工作细则 - 以法律法规和公司章程为准，由董事会负责解释[22]

董事会设置 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会专门委员会成员不得少于三名，审计委员会成员应为非公司高级管理人员的董事[11] - 董事会设立董事会秘书处，负责公司信息披露等工作[10] - 董事会下设战略与可持续发展等委员会，提案提交董事会审查决定[10][11] - 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[8][11] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，分别于上下半年度召开，提前10日书面通知[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[13] - 召开董事会临时会议需提前3日发通知，紧急情况可口头通知并立即召开[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[18] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用电子通信等非现场方式[20] 董事相关 - 董事委托他人出席需书面委托，独立董事应委托其他独立董事，一名董事接受委托不得超两名[21] - 董事连续两次未出席且不委托或不采用电子通讯方式参加，视为不能履职，应建议股东会撤换[22] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并对外披露[35] - 董事任期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一需作出书面说明并对外披露[36] 交易规定 - 重大交易事项需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件[5] - 关联交易事项为与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[6] - 董事长批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10% [29] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额1000万元[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元[29] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额1000万元[29] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元[29] - 公司与关联自然人发生低于绝对金额30万元的关联交易事项[30] - 公司与关联法人发生交易金额低于绝对金额300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[30] 其他 - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[11] - 董事会会议准备工作由董事会秘书负责，议案经董事长审阅同意方可提交讨论[19] - 董事会应向董事提供会议资料和业务进展数据，董事应考虑中小股东利益[20] - 董事会会议需过半数董事出席，关联关系董事不参与表决，无关联关系董事不足三人提交股东会[22] - 董事会做出决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意[24] - 过半数与会董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[25] - 董事会会议档案保存期限为10年[32]

股份信息 - 公司设立时发行股份总数为3800万股[2] - 公司已发行股份数为497,963,992股[2] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情况有权书面请求相关方诉讼[3] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求30日内未诉讼，股东可为公司利益以自己名义诉讼[3] 担保与股东会审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[5] - 一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过[5] 股东会召开条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[5] 临时股东会提议与通知 - 独立董事、监事会、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[6] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[6] - 董事会同意审计委员会提议，5日内发通知且变更提议需其同意[6] - 董事会不同意或10日内未反馈，审计委员会可自行召集主持[6] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[6] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知公告内容[6] 股东会相关规定 - 股东会通知应包含会议时间、地点和期限[6] - 会议记录保存期限不少于10年[8] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[8] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[8] - 股东会以普通决议通过董事会工作报告等事项[8] - 股东会以特别决议通过公司增减注册资本等事项[8] - 股东会审议提案时变更视为新提案，不能本次表决[8] - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见[8] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[7] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[7] 董事任职资格与任期 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[9] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[9] - 职工董事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生和罢免[9] 董事会相关 - 董事会将在2个交易日内披露董事辞职有关情况[10] - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[10] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[10] - 董事会中有独立董事3人，非独立董事3人（包括1名职工董事）[10] - 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘[11] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[11] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议[11] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[12] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[12] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[12] - 董事会审计委员会会议记录作为公司档案至少保存10年[12] - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[12] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 分红与监督 - 股东会对现金分红具体方案审议前，公司应与中小股东充分沟通交流[12] - 监事会监督董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况及决策程序[13] 公司合并、分立、减资、清算 - 公司自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告[13] - 公司减少注册资本时，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[14] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额，违反规定减资股东应退还资金等[14] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减资弥补，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[14] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[14] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体或系统公告，债权人向清算组申报债权[14] 公司定义相关 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上股东，或不足50%但表决权足以影响股东会决议股东[14] - 公司定义对股东会决议产生重大影响的股东[15] - 公司明确实际控制人指非股东但能支配公司行为的主体[15] - 公司界定关联关系及国家控股企业关联关系的特殊情况[15] 公司章程修订 - 公司章程中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”等不含本数[15] - 公司章程部分条款无实质性修订，删除“监事”“监事会”表述[15] - 公司章程条款序号及援引条款序号自动顺延[15] - 公司章程修订以市场监督管理部门核准登记结果为准[15]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董秘负责保密工作[2] - 大股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] 信息披露 - 公司应在指定网站或报刊第一时间披露信息[10] 重大事项处理 - 实施重大事项应记录知情人名单及时间并报备[10] 人员要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或谋利[11] - 相关岗位人员应具备独立办公场所和设备[12] 违规后果 - 违规造成严重后果将受处分或追究刑事责任[14]

投资分类 - 对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[5][6] 决策与管理 - 子公司非主营业务相关长期股权投资由公司分级审批统筹安排[7] - 公司股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构，CEO提供建议[9] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[9] - 内审部负责对外投资审计并向董事会报告[10] 决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[10] - 公司应制订对外投资实施方案并经审查批准[12] 监督检查 - 董事会定期了解重大投资项目情况并追究责任[13] - 公司每年对对外投资至少全面检查一次，对子公司审计[13] - 公司内审部应建立对外投资内部控制监督检查制度[19] 转让回收 - 公司对外投资转让和回收须履行审批程序[16] 责任追究 - 未履行报批程序等行为致公司投资损失将被立案调查[20] - 董事长等越权签订投资协议造成损失应负赔偿责任[20] - 公司委派出人员失当造成投资损失将被追究责任[20] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[22] - 子公司须遵循信息披露管理办法并及时报告重大信息[22] - 子公司重大事项应及时上报董事会秘书[22] - 重要子公司董事会须设信息披露员[23] 实施时间 - 本办法经股东会审议通过之日起实施[25]

报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的其他股东等[4] 重大信息范围 - 含拟提交董事会、股东会审议事项等[6] - 含重大交易、关联交易、诉讼和仲裁事项等[6][7][8] - 含重大风险、变更事项等[8][9] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[11][15] - 报告义务人及时向董事长等报告并知会董秘[11][12] - 报告重大事项进展情况[12] 信息管理 - 董事会建立重大信息内部报告档案，董秘办管理[14] 责任规定 - 报告义务人及知情人员不得泄露信息等[13][15] - 未及时上报追究责任人责任[16] 制度执行 - 未尽事宜按证监会、深交所等规定执行[18]

睿智医药科技股份有限公司 第三条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。 第二章 关联交易 第四条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； 关联交易管理制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者和睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《上 市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《睿智医 药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本制度。 第二条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子 ...

会议情况 - 第六届董事会第七次会议于2025年5月19日通讯召开，6位董事全出席[2] 议案通过 - 调整董事会战略委员会为战略与可持续发展委员会获通过[3] - 修订《公司章程》获通过，待股东会审议[5] - 27项公司治理制度通过，部分待股东会审议[6][7][8] - 提请授权董事会办理定增融资不超3亿，待股东会审议[9] - 与尚华科创签《租金调整补充协议》关联交易获通过[10]