证券简称：中海达 证券代码：300177 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件未成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义···························································································3 | | --- | | 二、声明···························································································4 | | 三、基本假设·····················································································5 | | 四、独立财务顾问意见 ····································································· ...

北京大成（广州）律师事务所 关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的 法律意见书 www.dentons.cn 广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层 Tel:8620 85277000/01 Fax:8620 85277002 致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称"大成"或"本所"）接受广州中海 达卫星导航技术股份有限公司（以下简称"中海达"或"公司"）委托，作为其 2024 年第二类限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，本 所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所创业板上市公司自 律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、法规、规范性文件和中海达《2024 年第二 类限制性股票激 ...

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入121,954.95万元[6] - 2024年度高精度定位装备及行业解决方案收入105,140.03万元，占收入总额86.21%[6] - 2024年度提供时空数据及信息化服务收入16,814.92万元，占收入总额比13.79%[6] - 2024年末公司资产总计30.64亿元，较上年末的32.82亿元有所下降[16] - 2024年末负债合计14.96亿元，较上年末的16.51亿元下降[18] - 2024年末所有者权益合计15.68亿元，较上年末的16.31亿元减少[18] - 公司本期营业总收入为12.1954953551亿元，上期为11.8638315401亿元，同比增长2.8%[25] - 本期营业总成本为12.5580403377亿元，上期为14.5579773483亿元，同比下降13.7%[25] - 本期净利润为 - 3963.316667万元，上期为 - 62388.911637万元，亏损大幅收窄[25] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 无 财务数据细节 - 截至2024年12月31日，公司应收账款原值146,552.79万元，坏账准备52,567.74万元，账面净值93,985.05万元[7] - 2024年末流动资产合计20.80亿元，较上年末的22.97亿元减少[16] - 2024年末非流动资产合计9.84亿元，较上年末的9.86亿元略有减少[16] - 2024年末流动负债合计13.86亿元，较上年末的15.90亿元减少[18] - 2024年末非流动负债合计1.099亿元，较上年末的0.610亿元增加[18] - 2024年末货币资金3.37亿元，较上年末的4.34亿元减少[16] - 2024年末应收账款9.40亿元，较上年末的10.52亿元减少[16] - 2024年末固定资产3.57亿元，较上年末的1.46亿元增加[16] - 公司本期基本每股收益为 - 0.0167元/股，上期为 - 0.5734元/股[25] - 公司本期其他综合收益的税后净额为 - 88.578524万元，上期为327.922719万元[25] - 公司本期综合收益总额为 - 4051.895191万元，上期为 - 62060.988918万元，亏损大幅收窄[25] - 母公司本期营业收入为1.1296761682亿元，上期为0.8248907835亿元，同比增长37%[27] - 母公司本期营业成本为0.087911011亿元，上期为0.1088287034亿元，同比下降19.2%[27] - 母公司本期净利润为 - 6671.58165万元，上期为 - 37853.131431万元，亏损大幅收窄[27] - 母公司本期综合收益总额为 - 6671.58165万元，上期为 - 37852.290151万元，亏损大幅收窄[27] - 公司经营活动现金流入小计本期为15.16亿元，上期为13.70亿元[30] - 公司经营活动现金流出小计本期为14.14亿元，上期为14.07亿元，经营活动产生的现金流量净额本期为1.02亿元，上期为 - 3688.02万元[30] - 公司投资活动现金流入小计本期为7.85亿元，上期为6.50亿元[30] - 公司投资活动现金流出小计本期为8.71亿元，上期为5.15亿元，投资活动产生的现金流量净额本期为 - 8601.01万元，上期为1.35亿元[30] - 公司筹资活动现金流入小计本期为4.64亿元，上期为4.88亿元[30] - 公司筹资活动现金流出小计本期为5.97亿元，上期为5.86亿元，筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.33亿元，上期为 - 9799.36万元[30] - 母公司经营活动现金流入小计本期为5.64亿元，上期为7.26亿元[33] - 母公司经营活动现金流出小计本期为6.18亿元，上期为8.11亿元，经营活动产生的现金流量净额本期为 - 5347.45万元，上期为 - 8484.03万元[33] - 母公司投资活动现金流入小计本期为2.64亿元，上期为3.85亿元[33] - 母公司投资活动现金流出小计本期为3.88亿元，上期为3.55亿元[33] - 母公司筹资活动现金流入小计本期为1.25亿元，上期为8493.79万元，筹资活动产生的现金流量净额本期为1.15亿元，上期为3759.95万元[33] - 2024年末公司累计发行股份总额744,169,066股，实收资本744,169,066元[47] - 2024年资本公积本期期末余额为1,198,361,271.94元，较年初增加8,804,812.14元[40] - 2024年未分配利润本期期末余额为91,155,661.69元，较年初减少66,715,816.50元[40] - 2024年所有者权益合计本期期末余额为2,110,592,338.13元，较年初减少57,911,004.36元[40] - 2023 - 2024年资本公积增加490,548.14元，其他综合收益增加8,412.80元，未分配利润减少378,531,314.31元[43] - 2023 - 2024年所有者权益合计减少378,032,353.37元[43] - 2021年2月2日公司非公开发行股票募集资金总额509,999,927.67元，扣除费用后净额500,626,265.53元[47] - 2021年非公开发行股票计入股本60,931,891.00元，计入资本公积（股本溢价）439,694,374.53元[47] 会计政策 - 财务报表按企业会计准则及相关规定编制，以持续经营为基础，反映2024年12月31日合并及母公司财务状况和2024年度经营成果与现金流量[50][51][53] - 公司营业周期为12个月，采用人民币为记账本位币[55][57] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等的公允价值[58] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[59] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算[67] 税务政策 - 增值税税率有13%、9%、6%、5%、3%[178] - 城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[179] - 房产税从价计征税率为1.2%，从租计征税率为12%[179] - 部分子公司适用不同企业所得税优惠税率[179][180] - 2023 - 2027年，小型微利企业年应纳税所得额有税收优惠政策[184] - 2023 - 2027年，增值税小规模纳税人等减半征收资源税等税费[183] - 公司自行开发生产的软件产品销售收入可享受增值税即征即退优惠[186]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入121,954.95万元，上年度118,638.32万元[11] - 2024年度营业收入扣除项目合计36.21万元，上年度908.47万元[11] - 2024年度营业收入扣除后金额为121,918.74万元，上年度117,729.85万元[12] 审计相关 - 立信对公司2024年度营业收入扣除情况表出具鉴证报告[2] - 注册会计师认为该表如实反映扣除情况[7]

国金证券股份有限公司 关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 募集资金投资项目延期及调整投资构成、投资金额 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）为广州中海达卫星导航技 术股份有限公司（以下简称"中海达"或"公司"）持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（以下简称"《上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（"以下简称《上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）等有关规定，对公司募集资金投资项目延期及调 整投资构成、投资金额事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、调整募集资金投资项目的概述 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州中海达卫星导 航技术股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]3068 号），同 意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请。本次 公司已向特定对象实际发行人民币普通股（A 股） ...

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 内部控制审计报告 二○二四年度 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZM10032 号 广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简 称中海达）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是中海达董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内控审计报告 第 2 页 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，中海达于 2 ...

国金证券股份有限公司 关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 及下属子公司使用部分闲置募集资金和自有资金 进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）为广州中海达卫星导航技 术股份有限公司（以下简称"中海达"或"公司"）持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（以下简称"《上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（"以下简称《上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）等有关规定，对公司及下属子公司使用部分闲置 募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州中海达卫星导航技术股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3068 号），同意公 司向特定对象发行股票的注册申请。本次公司已向特定对象实际发行人民币普通 股（A 股）60,931,891 股，每股发行价格人民币 ...

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 分红管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称 "公司"）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《广州中海达卫星导航技术股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二章 公司分红政策 第二条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依 据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供 分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司原则上应当依据经 审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分 配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资 本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 4、在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 提议公 ...

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与 监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号 ——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《广州中海 达卫星导航技术股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员以及本制度第八条规定的自 然人、法人或其他组织，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。 1、本公司 ...