人员辞任 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效[4] - 董事辞任公司60日内补选，法定代表人30日内确定新人[4][6] 离职交接与限制 - 离职5个工作日内完成文件移交，6个月内不得转让股份[11][12] - 任职期间每年转让股份不超总数25%[12] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少2名独立董事且至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 每届任期不得超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[5] 委员增补与职责 - 人数低于规定人数的2/3或欠缺会计专业人士时，董事会60日内增补新委员[6] - 对董事会负责，主要职责包括审核财务信息等六项[8] 审议与报告规则 - 审议事项全体委员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审核财务会计报告，对真实性等提出意见[9] - 监督外部审计机构聘用，向董事会提交履职评估报告[10][11] - 协调内外部审计机构沟通，掌握问题线索[11][12] 内部审计监督 - 内部审计机构接受其监督指导并报告工作[12] - 监督内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] 问题处理与股东会提议 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改并建立追责制度[22] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[16] - 董事会同意后5日内发通知，临时股东会在提议后2个月内召开[17] 股东诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可诉讼[18] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[20] - 公司不迟于会议召开前3日发通知并提供资料[30] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[23] - 委员委托他人表决，每次只能委托一人，授权需明确范围和期限[23] - 授权委托书应至少包含六项内容且由委托人和被委托人签名[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[25] - 表决方式为记名投票表决，一人一票[26] - 决议需经委员过半数通过[29] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[29] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[29][30] - 会议记录应至少包含七项内容[30] 其他规定 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[31] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[33]

委员会组成 - 委员会成员不少于三名董事且为单数，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 委员会主任由独立董事担任，全体委员的1/2以上选举产生[6] 人员调整 - 委员人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停行使职权[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前3日发通知[20] 会议举行 - 应由2/3以上的委员出席方可举行[15] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] - 定期和临时会议表决方式均为记名投票表决[16] - 以传真作决议时表决方式为签字[17] 资料保存 - 会议记录和决议保存期不得少于十年[20][23] 董事选任 - 需在选举前一至两个月向董事会提候选人建议及材料[18] 委员职责 - 可评估公司董事上一年度工作情况[25] - 可查阅公司定期报告等相关资料[25] 其他规定 - 研究董事当选条件等形成决议后备案提交董事会通过[17] - 有利害关系委员应披露利害关系并可能回避表决[23] - 会议记录应包含会议日期、议程等内容[20][21] - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员可能负连带赔偿责任[20] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行[28]

应急原则 - 公司突发事件处理实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] 事件分类 - 突发事件包括治理、经营、政策环境、信息类等[5][7][8][9] 应急小组 - 应急小组由董事长任组长，董事会秘书及副总经理任副组长[13] 预警流程 - 各部门等责任人是预警、预防工作第一负责人[20] - 预警信息传递经责任人报分管副总经理，再报总经理、董事长[21] 应急处理 - 发生突发事件应急小组控制事态，启动应急预案[23][24] - 不同类型突发事件有相应处理措施[25][26][27][28][29] 保密与上报 - 突发事件相关人员要恪守保密原则，服从公司统一安排[30] - 公司应及时电话上报重庆证券监督管理局等并书面报送情况[31] 保障工作 - 公司下属各部门等要做好人力、物力、财力等保障工作[33] 处理评价 - 处理评价工作包括调查危机原因等内容[35] 责任制度 - 公司突发事件应急处理工作实行责任追究制度[38] - 对突出贡献者给予表彰奖励，失职者给予处分[38] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时及时修订[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[42]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、控股子公司、分公司等[1] 信息管理 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构[2] - 董事和高管在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[3][4] 信息报送 - 定期报告、临时报告公布前不得外泄内容[4] - 拒绝无依据报送要求，依规报送需登记内幕知情人[4] 责任规定 - 外部单位或个人违规致损应承担赔偿责任[5] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[6]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制[5] - 细则适用人员为总经理班子成员，含总经理、副总经理、财务负责人[2] 任期与会议 - 董事会聘任总经理每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理办公会议原则上每月至少召开一次，需提前1日通知[14] - 三种情形之一时，总经理2日内召开临时会议[14] 工作汇报 - 总经理每季度至少一次向董事会报告工作，可书面或口头[17] - 董事会要求时，总经理5日内按要求报告工作[18] 职权与义务 - 总经理行使多项职权，如主持日常生产经营管理等[8] - 总经理对公司负有多项忠实义务，违规所得归公司[9] - 副总经理受委托分管工作，总经理不能履职时可代行[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10％以上股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发出通知[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在十日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[17] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东会审议通过[10] - 公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，须经股东会审议[10] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，须经股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东会审议[10] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[20] 会议通知与登记 - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[21] - 拟出席股东应于会议召开五日前书面回复公司[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[22] 会议规则 - 同一位股东发言原则上不得超过两次，第一次不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟[35] - 会议记录应保存10年[36] 决议通过规则 - 股东会做出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[42] - 股东会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[46] 投票与计票 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[47] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系，相关股东及代理人不得参与[48] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为弃权[49] 决议实施与公告 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[49] - 会议记录和决议由董事会秘书保存[51] - 股东会会议记录应客观、全面、真实，相关人员需签名，结束后不得随意修改[53] - 股东会会议决议应包含召开日期、地点、召集人等内容，参会人员需保密[54] - 公司股东会召开后应按规定及时公告信息，由董事长审查、董事会秘书实施[56] - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[58] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[58] 资料管理 - 上报股东会审定的资料应规范化管理，原件由档案室存档[60] - 股东会决议原件由董事会秘书保管，可制备多份原件[62] 规则相关 - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[62] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[63] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后施行[64][65]

接待与推广管理 - 董事长为接待和推广第一负责人，董秘全面负责[5] - 接待和推广对象含持股 5%以上股东及其关联人等[6,8] 活动时间限制 - 定期报告披露前 30 日、重大信息披露前 10 日避免投关活动[6] 预约与回复要求 - 投资者调研等需提前 3 个工作日预约[6] - 核查特定对象报告文件 2 个工作日内回复[10] 资料存档与制度 - 接待资料证券部存档，期限十年[15] - 接待活动建备查登记制度并定期报告披露情况[12,13] 沟通与信息披露 - 与特定对象沟通要求签署《承诺书》等[9] - 再融资注意信息披露公平性，不提供未公开信息[11] 咨询电话安排 - 证券部专人工作时间接听记录咨询电话[6]

福安药业（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 福安药业（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及福安药业（集团）股份有限公司章 程（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 第四条 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司控股或实际控制的子公司（以下简称"子公司"）的对外担保， 视同公司行为，其对外担保应执行本制度。子公司应在其董事会或股东会做出决 议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后方可实施： (一) 单 ...

公司治理 - 制定独立董事年报工作规程完善治理机制[1] - 独立董事听取年度经营汇报并提意见[1] 工作安排 - 年度结束后30日内管理层向独立董事讲解经营情况[3] - 年度结束后30日内安排独立董事实地考察重大事项[3] 财务沟通 - 财务负责人年度结束后10日内沟通审计时间安排[3] - 财务负责人年度结束后30日内沟通进场审计所需资料[3] 会议安排 - 出具初步审计意见后安排独立董事与年审会计师见面会[3] - 出具审计意见前再次安排见面会并有书面记录及签字[3] 意见发表 - 独立董事在年报中就重大事项发表独立意见[4] 规程生效 - 工作规程自董事会通过日起生效[7]