福安药业（集团）股份有限公司 关联交易管理制度 福安药业（集团）股份有限公司 关联交易管理制度 5、第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 6、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特 别是中小股东的合法权益。 第四条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第一章 总则 第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合 理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司 的合法权益，依据《公司法》等法律、法规和《福安药业（集团）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应 遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 2、确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的 原则，并以书面协议方式予以确定。 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 4、关联 ...

问责制度设立 - 公司设立问责小组，董事长任组长，审计委员会主任任副组长[4][5] 问责范围与种类 - 问责范围含不能履行董事职责等19种情形[7][8] - 问责种类有责令改正等，高管可附带经济处罚[10][11] 责任承担与处罚 - 故意造成损失担全责，过失按比例承担[11] - 4种情形从轻，4种情形从严处罚[12][13] 问责流程 - 对董事、董事长问责提出方式不同[15] - 调查5日内完成，小组提意见3日[15] 被问责人权利与制度施行 - 被问责人有说明、申辩和申诉权[17][19] - 制度自董事会审议通过起施行[18]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入 10％以上且超 1000 万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润 10％以上且超 100 万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10％以上且超 1000 万元需报告[5][6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润 10％以上且超 100 万元需报告[6] 资助与关联交易报告 - 被资助对象资产负债率超 70%或资助金额超公司最近一期经审计净资产 10%需报告[6] - 公司与关联自然人交易超 30 万元、与关联法人交易超 300 万元且占净资产绝对值 0.5%以上需报告[6] 其他重大事项报告 - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超 1000 万元需报告[7] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产 30%需报告[9] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需报告[8] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产 50%以上且超 1 亿元需报告[10] 信息报送与管理 - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知重大信息并配合披露[11] - 各部门及子公司在重大事项最先触及相关时点后应向董事会秘书预报重大信息[13] - 相关人员知悉重大信息后应在 24 小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[15] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[17] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[17] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[17] - 重大信息应上报而未及时上报追究相关人员责任[18] - 因未及时上报导致信息披露违规由相关人员担责[19] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，有关上市适用条款待上市后实施[21]

审计人员与会议安排 - 审计部至少配备专职审计人员3人，设专职审计部主任1名[6] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[9] 审计报告与计划提交 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况及问题[10] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划[10] - 审计部在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计档案管理 - 审计档案在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[18] - 审计工作底稿保管期限为5年[18] - 季度财务审计报告保管期限为5年[18] - 其他审计工作报告保管期限为10年[18] 审计流程与安排 - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[21] - 每季度结束后对公司财务收支和经济活动综合审计，平时不定期审计重大事项[22] 内部控制相关 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[24] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[28] - 业绩快报对外披露前进行审计[29] - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[32][33] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具鉴证报告[33] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[34] 审计部职责与奖惩 - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[30] - 审计部可对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人向董事长、总经理提奖励建议[36] - 审计部可对有拒绝或拖延提供审计证明材料等行为的部门和个人，依情节轻重向董事会提处分、追究经济责任建议[36][37] 违规处理 - 内部审计人员有利用职权谋取私利等行为，董事会依情节轻重给予处分、追究经济责任[38] - 上述违规行为情节严重、构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任[38][39] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与国家法律、法规或章程抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行并修订，报董事会会议审议通过[41] - 本制度解释权归属公司董事会[41] - 本制度自董事会决议通过之日起生效[42] - 该制度由福安药业（集团）股份有限公司董事会于2025年8月26日发布[43]

审计流程 - 会计年度结束后30日内管理层向审计委员会汇报生产经营和重大事项进展[2] - 会计年度结束后10日内审计委员会与审计机构协商确定审计工作时间安排[2] 审计沟通 - 年审注册会计师进场前后审计委员会审阅报表形成书面意见[4] - 出具初步意见后安排审计委员会与年审注册会计师见面会[4] 审计决策 - 审计委员会表决年度财务报表，提交董事会审核[4] - 向董事会提交审计总结报告和下年度续聘或改聘决议[4] 其他安排 - 指定董事会秘书协调审计委员会与各方沟通[4] - 年报审计全程工作内审部门按需安排[5] - 本规程自董事会审议通过后生效[6]

信息披露主体与范围 - 内幕信息知情人含持股5%以上股东及其董监高等[5] - 公司披露信息包括招股、上市等公告及定期、临时报告[11] - 定期报告含年度、中期报告[12] 信息披露规则 - 持股5%以上股东股份增减5%以上、质押等情况需披露[12][13][21][41] - 直接或间接持有另一上市公司5%以上普通股需披露[13] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[19] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13][19] - 公司变更名称等应立即披露[23] - 重大事件在董事会决议等时点及时披露[24] - 证券及其衍生品种异常交易应及时披露影响因素[27] 信息披露流程 - 信息披露管理制度由证券部制订，董事会审议通过，报深交所备案并披露[9] - 定期报告在规定时间内完成，经董事会审议、审计委员会审核[14][16] - 信息披露前将公告文稿等报送深交所[28] 责任主体与监督 - 董事长等对临时报告信息披露真实性等承担主要责任[30] - 董事会管理信息披露，董事非授权不得对外发布未披露信息[31] - 审计委员会监督信息披露职责履行，发现问题处理[32] - 董事会秘书是与深交所联络人，组织协调信息披露事务[33] 其他规则 - 定期报告披露前三十日避免投资者关系活动[36] - 再融资计划注意信息披露公平性[36] - 提供未公开重大信息需对方签保密协议，泄漏及时公告[37] - 拟披露信息符合条件可申请暂缓披露[38] - 与特定对象沟通前需其签署承诺书[57] - 董事会秘书在相关人员接受采访调研后五个工作日内将记录报送深交所备案[62] - 建立向控股股东等信息问询制度[52] - 证券部对控股股东答复意见整理分析，涉及披露按规定履行义务[54] - 保证所有投资者同时获悉未公开重大信息[56] - 证券部牵头敏感信息排查[64] 报告事项 - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产0.5％以上需报告[74] - 常规交易资产总额占总资产10%以上等情况需报告[74][75] - 子分公司交易资产总额占其总资产10%以上或超500万元等情况需报告[76] - 报告义务人知悉敏感信息后第一时间报告，不超两个工作日提交书面和邮件材料[78] 保密与责任 - 商务谈判等事前签保密协议[79] - 知情人员对股价敏感资料保密至公布[81] - 未按程序上报信息追究报告义务人及联络人责任[82] - 工作失职致信息披露失误追究当事人责任[82] 资料保存 - 证券部与控股股东等信息问询书面材料保存不少于十年[55] - 董事等履职相关信息披露文件保存十年[84] - 信息披露文件及公告保存十年[84] 其他 - 向主管部门上报数据与信息披露一致[86] - 未穷尽事宜按证券监管机构法规及深交所规定执行[88]

独立董事会议规则 - 至少每半年召开一次专门会议，会前三天通知全体[2] - 过半数可提议召开临时会议[3] - 需全部独立董事出席方可举行[3] 决策流程 - 关联交易等经讨论且过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前经讨论，部分需过半数同意[4] 其他要求 - 会议记录讨论事项基本情况[4] - 发表意见类型包括同意、保留意见等[5] - 公司保证会议召开并提供支持[5] - 出席者对所议事项保密[6] - 制度经董事会审议通过后施行[6]

会议情况 - 2025年8月26日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议[1] 制度修订 - 审议通过修订《公司章程》等议案，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议[1][4] - 修订29项制度、制定8项制度，部分无需提交股东大会[4][5] 组织调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止修订[1]

子公司情况 - 子公司申请授信额度合计4.1亿元，博圣2.5亿、天衡0.6亿、庆余堂1亿[2] - 博圣、天衡、庆余堂注册资本分别为1000万、4.15亿、2.62675623亿[4] - 2024年末博圣、天衡、庆余堂净利润分别为2997.21万、1847.03万、9352.07万[6] - 2025年中博圣、天衡、庆余堂净利润分别为 - 3169.36万、1419.58万、1828.66万[6][7] 担保与授信 - 本次实施后公司累计对外担保不超17.013409亿，占净资产38.70%、总资产28.46%[8] - 近一年担保13.04亿，占净资产29.66%、资产总额21.81%[8] - 公司及子公司已获授信21.331409亿，担保授信17.013409万，其他4.3亿[8] - 公司实际使用授信9.908998亿，未使用11.404411亿[8] 决议情况 - 监事会同意子公司申请4.1亿授信融资并由公司担保[9] - 公告含董事会和监事会会议决议作备查文件[10]

福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案 福安药业（集团）股份有限公司 福安药业（集团）股份有限公司 章程修正案 | 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 | 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 | | --- | --- | | 门批准文件或许可证件为准） | 主开展经营活动）。 | | 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 | | 平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 | 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 | | 有同等权利。 | 等权利。 | | 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 | 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 | | 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 | 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 | | 股份,每股应当支付相同价额。 | 支付相同价额。 | | 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 | | 面值。 | 明面值。 | | 第十八条公司设立时的发起人、认购的股份 | 第十九条 公司设立时的发起人、认购的股 | | 数量、出资方式和出资时间如下： | 份数量、出资方 ...