福安药业（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 福安药业（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第六条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 1 福安药业（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权 人的合法权益，特制定本制度。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 行政法规、规范性文件及《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，制定本制度。 第三条 本制度所指"募集资金"是指公司通过公开发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集 资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资 金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 ...

累积投票制度 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制度[2] - 3％以上表决权股份股东可提董事候选人[3] 投票规则 - 选非独立董事可投票数=持股数×待选人数[4] - 选独立董事可投票数=持股数×待选人数[4] - 对单个候选人投票不得超有效投票权总数[4] - 投票总数多于累积表决票数无效[4] 当选条件 - 当选董事所得票数应占出席股东表决权二分之一以上[5] 特殊情况处理 - 三轮选举未达拟选人数有处理办法[5] 细则生效与解释 - 细则经股东会批准生效，解释权归董事会[7]

投资者关系工作 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4][5] - 原则有充分披露信息、合规性、平等性等六项[6] - 管理对象包括投资者、财经媒体及其他相关机构[8] 沟通相关 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[9] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等多种形式[11] 职责与人员 - 董事长为投资者关系事务第一责任人，董秘为管理负责人，证券部负责具体事务[14] - 主要职责有分析研究、沟通与联络、公共关系等[15] - 工作人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[19] 信息披露 - 按规定履行强制性信息披露义务，可自愿披露额外信息并遵循公平等原则[21] - 投资者关系活动发布重大信息需及时向深交所报告并下一交易日开市前正式披露[23] - 应公开披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[23] 平台与会议 - 在官网设投资者关系专栏并公示新媒体平台及地址[26][27] - 可通过路演、分析师会议等沟通交流情况[28] - 做好股东会安排组织，为中小股东参会创造条件[30][31] - 按规定召开投资者说明会并披露情况[33] 其他规定 - 建立内部协调机制和信息采集制度，各部门及下属公司配合[17] - 投资者关系活动档案保存期限不少于三年[34] - 定期报告披露前三十日应避免投资者关系活动[36] - 委托分析师等发表报告需注明“本报告受公司委托完成”[36] - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[37] - 严格审查非正式公告方式传达的信息[37] - 其他部门及员工有义务配合投资者关系管理工作[38] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[40][41] - 制度为福安药业（集团）股份有限公司的制度，日期为2025年8月26日[42]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或持有股份在50％以下但能实际控制的公司[2] - 参股公司指持有股份在50％以下且不具备实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司派往子公司的董事、监事等实行委派制，任职按各子公司章程规定执行[5] - 董事、监事及重要高级管理人员委派需经总经理推荐、董事长审批等程序，并报公司人力资源部备案[6] - 公司委派人员应于每年度结束后1个月内提交年度述职报告，连续两年考核不符要求将被提请更换[9] - 公司委派的参股公司人员应在每季度结束后1个月内报送季度任职参股公司情况报告[22] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[11] - 控股子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表接受公司委托审计[12] - 参股公司相关人员应于每季度结束后1个月内报送该季度财务报表和分析报告[12] 经营规划 - 控股子公司经营及发展规划须服从和服务于公司战略和总体规划[16] - 公司向控股子公司下达年度经济指标，由其经营管理层分解并拟定方案报总经理审批后执行[16] 投资与交易 - 控股子公司对外投资应接受公司证券部业务指导、监督[16] - 控股子公司无独立股权、重大资产处置、对外筹资、对外担保及对外投资权，相关投资需按规定审批[17] - 控股子公司关联交易需经子公司和公司董事会或股东会审议，关联方回避表决[17] - 控股子公司对外担保需遵循相关规则，经子公司和公司董事会或股东会审议[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，审计内容包括财务、经济效益等[24] - 检查控股子公司方法分为例行检查和专项检查，例行检查关注治理结构等，专项检查核查重大资产重组等[25] 行政与人力 - 控股子公司行政事务由公司行政部归口管理，重大合同等需报备归档[29] - 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理，高级管理人员备选人员由公司招聘[31] 绩效考核 - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度，对高层管理人员实施绩效考核[35] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[40][41]

投资决策权限 - 资产总额占比超50%等重大投资由股东会决定[11] - 资产总额占比超10%等投资由董事会决定[13] - 未达董事会标准投资由董事长审批备案[14] 营收利润标准 - 营收占比超50%且超5000万由股东会决定[12] - 营收占比超10%且超1000万由董事会决定[13] - 净利润占比超50%且超500万由股东会决定[12] - 净利润占比超10%且超100万由董事会决定[13] - 成交金额占比超50%且超5000万由股东会决定[12] - 成交金额占比超10%且超1000万由董事会决定[13] - 产生利润占比超50%且超500万由股东会决定[12] 其他规定 - 投资部门三年至少每年汇报一次[24] - 审计委员会和内审部门监督检查[25] - 按规定披露投资并提交文件[28] - 办法自股东会审议通过生效[31]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[4][5] - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免处理[9] 处理流程 - 证券部收集资料提方案报董事会批准[3] - 追究责任形式多样，可附带经济处罚[11][12] 实施情况 - 制度经董事会审议通过并公告后实施[16]

风险管理架构 - 董事会是全面风险管理最高决策机构，批准高风险应对预案[9] - 审计委员会是风险管理决策支持机构，审议高风险应对预案[9] - 审计部是全面风险管理归口管理部门，牵头体系建设等工作[10] - 经理层组织落实董事会要求，总经理为第一责任人[11] - 子公司负责本企业风险管理，主要负责人为第一责任人[16] 风险管理原则与实施 - 全面风险管理遵循全面性、有效性、前瞻性原则[6] - 由“公司—子公司—控股投资企业”分级分类实施[6] 风险辨识与评估 - 查找业务风险，从可能性和影响程度等方面评估[19] - 识别内部关注人力资源等因素，外部关注经济等因素[20][26] 风险判定标准 - 财产损失≥500万元等情况严重等级为5[37] - 发生概率≤0.001%为极少发生，等级为1[38] - 非常严重且非常少发生时风险系数为5[39] 重大风险报告 - 重大经营风险事件影响金额占比5％以上且预计损失超500万元需报告[44] - 首报应在1日内书面报告审计部[47] - 续报在2日内向审计部报告，审计部次日上报[48] - 终报在工作结束后3日内向审计部报告，审计部2日内上报[48] - 重大潜在风险1日内电话报告，3日内书面报告[49] 报告管理与监督 - 审计部汇总并监督子公司风险报告[50] - 建立监督检查工作机制，对下级进行监督检查[54] 考核与追责 - 将风险管理纳入子公司及其负责人绩效考核[55] - 对违规造成损失的单位和个人追究责任[55] 制度施行 - 本制度自2025年8月26日起施行[58][59]

公司基本信息 - 公司于2011年3月3日获批发行3340万股人民币普通股，3月22日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币1,189,712,382元[8] - 公司设立时发行股份总数100,000,000股，面额股每股金额1元[17] - 公司已发行股份总数1,189,712,382股，均为普通股[18] 股东信息 - 汪天祥认购股份61,523,161股，占比61.5232%[16] - 汪璐认购股份15,241,286股，占比15.2413%[16] - 蒋晨认购股份8,000,000股，占比8.0000%[16] - 黄涛认购股份5,357,143股，占比5.3571%[16] - 王立金认购股份3,000,000股，占比3.0000%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 审议批准公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72][73] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表担任的董事1名，设董事长一人，副董事长一人[102] - 董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[147] - 最近三个会计年度内，公司现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[152] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[159][161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[165] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[175] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[176] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[177]

福安药业（集团）股份有限公司 舆情管理制度 福安药业（集团）股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为提高福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、 公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据 相关法律、法规和规范性文件的规定及《福安药业（集团）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影 响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"），由公 司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级 ...

资金管理 - 制度适用于大股东、实际控制人及关联方与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 审批流程 - 关联交易资金审批和支付须严格执行规定[5] - 对股东等提供担保需股东会审议通过[5] 管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设领导小组，董事长任组长[9] 审计与赔偿 - 外部审计需对资金占用情况出具专项说明[11] - 大股东违规占用资金应承担赔偿责任[14] 清偿机制 - 建立“占用即冻结”机制，被占用资金原则上现金清偿[14]